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L'Opa di concerto

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agli azionisti di minoranza o dispersi tutelarsi di fronte alle conseguenze dannose di operazioni sulle quali, in mancanza di specifiche norme, non hanno potere di veto (cd. “tutela dell’exit). 8 In altre sedi si è sottolineato come, sul piano funzionale, l’OPA obbligatoria sia lo strumento idoneo ad assicurare a tutti gli azionisti una partecipazione pro rata al cd. “premio di controllo” (o “premio di maggioranza”), quale valore attualizzato dei benefici monetari e non che derivano dalla detenzione di un pacchetto azionario di controllo, al netto dei relativi costi (dovuti alla spesa per la gestione della società), per il principio della parità di trattamento degli azionisti 9 . In questa prospettiva l’OPA rappresenterebbe il prezzo del controllo che l’acquirente paga in sede di offerta e che, proprio grazie a quest’ultima, viene distribuito fra tutti gli azionisti, chiamati ad aderire alla pubblica offerta e non solo a colui che vende il pacchetto di controllo 10 . Accennando al fatto che l’operatività del suddetto principio della parità di trattamento come fondamento dell’obbligo di OPA è stata da taluni azioni deprezzate per la cattiva condotta gestionale del nuovo controllante, si convinceranno a vendere al più vantaggioso prezzo d’offerta . 8 Cfr. L. ENRIQUES, “L’ Opa per il controllo”, su www.cedif.org (Centro di Diritto e Finanza). L’autore condivide la scelta del legislatore del 1998 in materia di OPA obbligatorie, valutando lo scarso funzionamento dell’autonomia statutaria in un contesto come quello italiano. 9 E’ ormai minoritario l’orientamento secondo cui del premio di controllo debba beneficiare solo il cedente del relativo pacchetto azionario, perché esso rappresenta la remunerazione dei costi sopportati per raggiungere la partecipazione qualificata o per controllare l’operato degli amministratori. Così scrive P. MONTALENTI, “Disciplina delle Opa/Commento all’art. 10, l. 18 febbraio 1992, n. 149”, in Leggi civ. comm.,1997, p. 247. 10 Il premio di maggioranza fa sì che le azioni rientranti nel pacchetto azionario di controllo abbiano un valore maggiore rispetto alle altre azioni della medesima società, per il fatto che unitariamente considerato il pacchetto ha un valore più alto della somma del valore delle singole azioni che lo compongono . 6
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L'Opa di concerto

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Informazioni tesi

  Autore: Elena Russo
  Tipo: Tesi di Laurea
  Anno: 2005-06
  Università: Università degli Studi di Napoli - Federico II
  Facoltà: Giurisprudenza
  Corso: scienze giuridiche
  Relatore: Massimo Miola
  Lingua: Italiano
  Num. pagine: 248

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