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La società controllata e la quotazione

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2 fonti secondarie, già individuate dal legislatore. Ciò è avvenuto, per esempio, con la delibera n. 15911 pubblicata dalla Consob il 2 maggio 2007, oggetto della presente trattazione. L‟attenzione rimane alta dunque sulla tutela degli investitori e sulla trasparenza dei mercati finanziari. Di recente i riflettori si sono poi accesi sulle eventuali insidie che può nascondere il gruppo di società, anche alla luce delle note vicende di cronaca finanziaria sull‟avvenuto trasferimento del pacchetto di controllo di Telecom senza alcun passaggio dal mercato. Non solo. La struttura di gruppo può inoltre danneggiare i creditori rendendo incerti i confini patrimoniali delle singole società che ne fanno parte “e generando la convinzione – spesso erronea – che l‟intero gruppo garantisca per i debiti di ciascuna società”4. Attraverso le operazioni infragruppo, è possibile anche allocare o riallocare gli asset tra le varie società, con il risultato, più o meno intenzionale, di sottrarre attività a danno degli stakeholder. Rebus sic stantibus, pur nella mancanza di uniformità regolamentare, nessun Paese arriva però a proibire i gruppi di società: «In effetti, anche strutture problematiche come quelle «piramidali » – gruppi controllati da azionisti di minoranza attraverso catene di società holding quotate – sono generalmente ammesse, nonostante esse rappresentino l‟equivalente funzionale delle azioni a voto plurimo, la cui emissione è invece spesso vietata».5 Ma tale fenomeno è pesantemente regolato in alcuni ordinamenti. Si pensi alla Germania, dove si è dedicato un settore specifico dell‟ordinamento societario ed una cospicua giurisprudenza. Se le corti degli Stati Uniti, invece, ignorano ampiamente le strutture di gruppo, nel Regno Unito, in Francia ed in Giappone si hanno molte previsioni normative e casi giurisprudenziali in materia6. L‟Italia si trova in una posizione intermedia tra i Paesi appena indicati e la Germania, avendo di recente previsto una disciplina specifica sui gruppi “ma assai più embrionale e parziale di quella tedesca” 7. Prima di allora il fenomeno del gruppo di imprese era sconosciuto al codice, il quale si limitava a considerare solo il rapporto di controllo tra società, al fine di 4 R.R. KRAAKMAN, P. DAVIES, H. HANSMANN, G. HERTING, K.J. HOPT, H. KANDA, E.B. ROCK, The Anatomy of Corporate Law. A comparative and functional approach, Oxford University Press, Oxford 2004; trad. it. L. ENRIQUES (a cura di), Diritto societario comparato, Il Mulino, Bologna, 2006, p. 93 s. 5 R.R. KRAAKMAN, ivi, p. 94 s. Cfr. ivi, p. 69 ss; L. SPAVENTA, L’unica via è il capitalismo all’inglese, in “Affari & Finanza – La Repubblica”, sottolinea come “in molti paesi nordici [sia] diffuso, o consentito, l‟uso di azioni a voto plurimo: alcuni azionisti si intestano azioni che danno diritto a più voti di quelli delle azioni ordinarie”; A. ROSATI, Disegno di legge n. 1624 “Delega del Governo in materia di controllo delle società quotate e di contrasto al fenomeno delle cosiddette scatole cinesi”, in occasione dell‟Audizione del Vice Direttore Generale della Consob alle Commissioni 2° (Giustizia) e 6° (Finanza e Tesoro) del Senato della Repubblica, Roma, 25 ottobre 2007, p. 3 s., parla del fenomeno come “assai diffuso nei paesi scandinavi, in Francia nella forma del voto doppio e, disponibile, sebbene di uso limitato, anche nei paesi anglosassoni, ma attualmente non consentito in Italia, dove l‟azionista di controllo detiene azioni che hanno diritti patrimoniali uguali alle altre ma un potere di voto maggiorato”. 6 Peraltro tutti i più importanti ordinamenti, compresi gli USA, impongono di redigere un bilancio consolidato a beneficio dei creditori e degli azionisti di minoranza. 7 R.R. KRAAKMAN, op. cit., p. 95.
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La società controllata e la quotazione

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Informazioni tesi

  Autore: Guido Poggi
  Tipo: Tesi di Laurea
  Anno: 2007-08
  Università: Università degli Studi di Firenze
  Facoltà: Giurisprudenza
  Corso: Giurisprudenza
  Relatore: Umberto Tombari
  Lingua: Italiano
  Num. pagine: 180

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