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Il merger leveraged buy out - L'art. 2501 bis nella riforma del diritto societario

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 17    1.2.4 IL CONFERIMENTO D’AZIENDA Struttura analoga a quella appena descritta è raffigurata dal leveraged buy out realizzato mediante conferimento d’azienda. L’operazione presenta tuttavia una peculiarità: la newco è costituita con capitale sociale minimo non dagli acquirenti, ma bensì da target stessa, la quale ne sarà socia unica. In sede di costituzione (ovvero in un momento immediatamente successivo) target conferirà l’azienda in newco, ma solo una minima parte del suo valore sarà imputata a capitale in quanto si imputerà gran parte del valore a sovrapprezzo. A questo punto target procederà alla vendita di tutte le azioni di newco al soggetto acquirente, il quale contrarrà un debito per pagarne il prezzo. Successivamente all’acquisto, newco delibererà la distribuzione del sovrapprezzo ai nuovi soci, contraendo un nuovo finanziamento, il quale sarà utilizzato dai nuovi soci-acquirenti per estinguere il finanziamento iniziale. La struttura in esame pone tuttavia problemi analoghi a quelli analizzati nella c.d. “struttura delle due newco”: anche nell’operazione prospettata vi è una determinazione arbitraria dell’entità del sovrapprezzo, sovrapprezzo che verrà poi distribuito ai soci mediante ricorso ad un finanziamento esterno. 1.2.5 IL CONFERIMENTO DELLA PARTECIPAZIONE DEL CONTROLLO La struttura appena esaminata può venire realizzata, anziché con la vendita, mediante conferimento del pacchetto di controllo di target nella società intermedia a valori di perizia ex art. 2343 c.c. ( 26 ). Come nel caso del conferimento d’azienda, la nuova società avrà capitale minimo e sovrapprezzo massimo. All’esito della fusione tra target e la società veicolo, le attività di target si troveranno in buona parte bilanciate al passivo dalla riserva sovrapprezzo che verrà poi distribuita ai soci sfruttando la capacità di indebitamento di target. L’operazione è appunto finalizzata a liquidare ai soci della società target una quota del capitale economico della società, sfruttando la capacità di indebitamento di target stessa. Come nel caso di cui al precedente paragrafo, anche quello in esame presenta i medesimi problemi della struttura delle due newco (determinazione arbitraria dell’entità del sovrapprezzo e sua distribuzione mediante debito). Tuttavia, esso presenta un minore numero ancora di punti di contatto con il merger leveraged buy out classico: non vi è infatti alcun debito contratto a monte per acquisire una partecipazione di controllo.                                                              26 Caso tratto da S. CACCHI PESSANI e L.G. PICONE, 2005, Le operazioni di “leveraged recapitalization” nella nuova disciplina dell’art. 2501 bis, in Le Società, Milano: Ipsoa, n. 1, vol. I, p. 34
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Informazioni tesi

  Autore: Michele Cappellari
  Tipo: Laurea liv.II (specialistica)
  Anno: 2008-09
  Università: Università degli Studi di Padova
  Facoltà: Economia
  Corso: Economia e diritto
  Relatore: Marco Cian
  Lingua: Italiano
  Num. pagine: 205

FAQ

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