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La scissione non proporzionale di società

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10 3) la necessità che, eccetto i casi previsti dall’art. 10 della sesta direttiva CEE, fusione e scissione siano deliberate secondo gli adempimenti prescritti da tutte le società partecipanti all’operazione. Quanto al punto n° 1) è evidente come il legislatore italiano, rispetto a quello comunitario, abbia esteso la disciplina delle fusioni e delle scissioni anche a società diverse dalle società per azioni. Ciò è stato deciso per non rompere il carattere unitario della disciplina italiana della fusione e per evitare disparità di trattamento basate sulla diversa tipologia delle società coinvolte nelle operazioni di fusione o scissione11. Riguardo al punto n° 2) si rileva che il nostro legislatore, a differenza di quello comunitario, inizialmente ha escluso dalle operazioni di fusione e scissione le società soggette a procedure concorsuali a causa dell’incompatibilità di tali procedure con le anzidette operazioni12. Circa il punto n° 3) il citato art. 10 della sesta direttiva CEE afferma che la relazione degli amministratori, la relazione degli esperti e la situazione contabile relative a ciascuna società partecipante alla scissione non sono necessarie quando tutti gli azionisti delle società partecipanti all’operazione, nonché i portatori di altri titoli che danno diritto al voto, vi abbiano rinunciato. Il nostro legislatore delegato, comunque, non si è avvalso della facoltà ex art. 10 della sesta direttiva CEE; infatti, vista la delicatezza dell’operazione, ha sancito la necessità in ogni caso dei documenti suddetti. Quest’impostazione mi sembra condivisibile, perché garantisce una maggiore trasparenza e un controllo più completo sull'operazione. 4. Recepimento della direttiva tramite il decreto legislativo n° 22/91 e riforma del d.lgs. del 17 gennaio 2003 n° 6. Con il decreto legislativo n° 22/91 il governo ha eseguito la delega concessa con legge n° 69/90 e ha recepito la terza e la sesta direttiva CEE, relative rispettivamente alle fusioni e alle scissioni delle società. 11 Come però fa notare RORDORF R., La scissione di società, op. cit., in Società, 1989, possono sorgere perplessità sull’opportunità di regolare in modo uniforme operazioni aventi dimensioni e complessità spesso molto diverse, quali sono le scissioni che coinvolgono società di capitali rispetto a quelle riguardanti unicamente società di persone. In relazione a ciò si potrebbe prospettare una semplificazione del procedimento per realizzare la scissione, nel caso in cui quest’ultima coinvolga esclusivamente società di persone. 12 Si rimanda al seguito della trattazione per ricordare che la riforma del diritto societario, avvenuta nel 2003 ed entrata in vigore il primo gennaio 2004, ha reso possibile la scissione anche per le società sottoposte a procedure concorsuali, alle condizioni previste dal nuovo art. 2506 c.c..
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La scissione non proporzionale di società

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Informazioni tesi

  Autore: Alessandro Fornero
  Tipo: Laurea liv.II (specialistica)
  Anno: 2006-07
  Università: Università degli studi di Genova
  Facoltà: Economia
  Corso: Scienze dell'economia
  Relatore: Giovanni Domenichini
  Lingua: Italiano
  Num. pagine: 204

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