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La riduzione del capitale sociale nella società per azioni

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1.2.1. Sistema a capitale fisso e sistema a capitale variabile o autorizzato. La Direttiva 77/91/CE del 13 dicembre 1976 (c.d. Seconda Direttiva), all‘articolo 2, lett. c) fa riferimento al capitale sottoscritto (termine a cui si riconduce poi anche la nozione di capitale versato ai sensi del successivo art. 3 lett. g) e al capitale autorizzato. Per capitale sottoscritto si intende la parte di capitale deliberato che i soci si sono impegnati a conferire e può essere costituito solo da elementi di attivo che 11 siano suscettibili di valutazione economica. Gli ordinamenti giuridici nazionali impongono tendenzialmente che, fin 12 dalla costituzione della società il capitale sia integralmente sottoscritto e la Seconda Direttiva all‘art. 8.1 prevede che ―le azioni non possono essere emesse per un importo inferiore al loro valore nominale o, in mancanza di questo, al valore contabile‖; in tal modo la legge vuole assicurare l‘integrità ed effettività del 13 capitale. 11 Art. 7, Seconda Direttiva: ―Il capitale sottoscritto può essere costituito unicamente da elementi dell‘attivo suscettibili di valutazione economica. Tali elementi dell‘attivo non possono tuttavia essere costituiti da impegni di esecuzione di lavori o di prestazione di servizi‖. 12 La disciplina italiana prevede all‘art. 2342 c.c. che all‘atto della costituzione vi sia la sottoscrizione integrale, che comporta l‘impegno dei soci a versare le relative somme, ma consente anche che, quando si tratti di conferimenti in denaro e non si proceda con atto unilaterale, il capitale può essere inizialmente versato solo in parte, purché non in misura inferiore al venticinque per cento. 13 L‘art. 8.1 della Seconda Direttiva non è stato modificato nel 2006, nonostante le esplicite raccomandazioni provenienti sia dal c.d. Gruppo SLIM (acronimo di Simpler Legislation for the Internal Market, iniziativa lanciata dalla Commissione Europea nel 1998 al fine di semplificare il diritto comunitario ed estesa anche al diritto societario), sia dal Gruppo Winter (Report of the High Level Group of Company Law Experts in a Modern Regulatory Framework for Company Law in Europe par. 4.3 (b) che concludeva: ―We recommend that […] it is reviewed how no par value shares can be accomodated within the Second Company Law Directive‖) nel senso di ripensare le nozioni di valore nominale e valore contabile. A proposito della Seconda direttiva essa è stata attuata in Italia attraverso l‘emanazione del D.Lgs. 4 agosto 2008 n. 142 sulla base della delega 16
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La riduzione del capitale sociale nella società per azioni

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Informazioni tesi

  Autore: Francesca Fioravanti
  Tipo: Laurea liv.II (specialistica)
  Anno: 2008-09
  Università: Università degli Studi di Firenze
  Facoltà: Giurisprudenza
  Corso: Giurisprudenza
  Relatore: Lorenzo Stanghellini
  Lingua: Italiano
  Num. pagine: 233

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