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La fusione nella riforma del diritto societario

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15 2. NOZIONE DI FUSIONE E RIFERIMENTI NORMATIVI La fusione è un negozio giuridico a formazione progressiva, cioè un negozio in cui gli elementi della fattispecie non si formano istantaneamente ma lungo un certo decorso di tempo. Prima se ne realizza uno, poi l’altro che lo completa. Prende avvio dalla predisposizione del progetto di fusione da parte delle società partecipanti, per concludersi con la stipulazione dell’atto di fusione. Ancora, può essere considerata “un negozio corporativo, nel quale si pongono l’una accanto all’altra, parallelamente, le deliberazioni delle varie società partecipanti, deliberazioni prese in conformità degli ordinamenti interni dei vari enti ed efficaci rispetto ai medesimi” 21 . La fusione incide profondamente sull’equilibrio degli interessi interni ed esterni all’attività dell’impresa, toccando un po’ tutti i nodi principali della disciplina delle società. La tutela delle minoranze e dei creditori e la ripartizione delle competenze tra organi sociali, ne sono solo alcuni esempi 22 . Per certi autori, la normativa sulle fusioni, assieme a quella che regola le scissioni, è addirittura un vero e proprio “microsistema”, dominato in parte da regole proprie applicabili a categorie omogenee d’organizzazioni collettive, qualunque esse siano 23 . Il legislatore non si è mai preoccupato, in tutti questi anni, di dare una definizione dell’istituto in oggetto, limitandosi ad indicare le forme e le fasi procedimentali attraverso le quali esso si attua 24 . Una definizione esatta sarebbe utile per individuare la fattispecie da assoggettare alla normativa e nel caso, per individuare quali siano gli istituti similari 25 la cui disciplina potrebbe tornare utile per una interpretazione analogica. 21 F. Scardulla, La trasformazione e la fusione delle società, pag. 304. 22 A. Patroni Griffi, Fusioni e scissioni di società, pag. VIII. 23 G.Tantini, Fusione, trasformazione e scioglimento di società, pag. 7. 24 L’omissione di tale definizione da parte del legislatore, è stata considerata, da alcuni autori, assai opportuna. Tra questi, C. Santagata (La fusione tra società, pag. 16) sostiene che si può per questo mezzo evitare “che l’astratta nozione eventualmente dettata dal legislatore, possa non verificarsi in concreto per talune ipotesi di fusione”. 25 Si fa qui riferimento principalmente al dibattito in merito alla natura giuridica della fusione, che contrappone la successione alla modificazione dell’atto costitutivo.

Anteprima della Tesi di Monica Sari

Anteprima della tesi: La fusione nella riforma del diritto societario, Pagina 12

Tesi di Laurea

Facoltà: Economia

Autore: Monica Sari Contatta »

Composta da 196 pagine.

 

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Disponibile in PDF, la consultazione è esclusivamente in formato digitale.