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La fusione nella riforma del diritto societario

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12 Per quanto riguarda, invece, lo specifico ambito delle fusioni, l’indicazione contenuta nella legge-delega di “semplificare e precisare il procedimento” doveva coniugarsi, oltre che con le istanze provenienti dalla pratica e dal dibattito interpretativo nazionale ed internazionale, con l’esigenza di rispettare i vincoli di derivazione comunitaria (e, in particolare, quelli imposti dalla direttiva 78/855/CEE del 9.10.1978, cui – nel nostro Paese – è stata data attuazione con il D. Lgs.16 gennaio 1991, n. 22). Si è così ritenuto di operare su due piani 14 : 1. da un lato – per quanto riguarda le fusioni cui partecipano società il cui capitale è rappresentato da azioni (alle quali si applicano le previsioni della sopra menzionata direttiva comunitaria) – sfruttando, al fine di “semplificare e precisare il procedimento”, taluni margini consentiti dalla direttiva stessa e non “sfruttati” dal D.Lgs. n. 22/1991; 2. da altro lato – per quanto riguarda le fusioni cui, invece, non partecipano società il cui capitale è rappresentato da azioni (alle quali non trovano applicazione le previsioni della sopra menzionata direttiva comunitaria) – derogando altresì, sempre al fine di “semplificare e precisare il procedimento”, a talune indicazioni previste come tassative dalla direttiva stessa. Alla luce di quanto esposto, costituiscono elementi di novità: - L’eliminazione del divieto di partecipare alle operazioni di fusione, posto in capo alle società sottoposte a procedure concorsuali. - L’introduzione della possibilità di modificare il progetto di fusione in sede di approvazione della fusione stessa. - Il contemperamento tra l’esigenza di celerità del procedimento di fusione e quella di tutela dei creditori sociali. - La previsione di procedure semplificate per due distinti casi: 1) L’incorporazione di società interamente possedute; 2) L’incorporazione di società possedute al 90%. - L’introduzioni di numerose altre deroghe, per le fusioni cui non partecipano società con capitale rappresentato da azioni. 14 Relazione accompagnatoria al D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6.
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La fusione nella riforma del diritto societario

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Informazioni tesi

  Autore: Monica Sari
  Tipo: Tesi di Laurea
  Anno: 2002-03
  Università: Università degli Studi di Pavia
  Facoltà: Economia
  Corso: Economia Aziendale
  Relatore: Paolo Benazzo
  Lingua: Italiano
  Num. pagine: 196

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Parole chiave

diritto societario
merger leveraged buyout
leveraged buyout
d.lgs 6/2003
riforma del diritto societario
operazioni di fusione

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