Le azioni di responsabilità: amministratori, sindaci, revisori contabili, liquidatori.

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L’art. 2381 c.c. precisa le competenze del presidente del 
consiglio di amministrazione e soprattutto disciplina gli organi 
delegati, con notevoli implicazioni sulla differente responsabilità 
a cui, a norma dell’art. 2392 c.c., gli organi delegati e non 
delegati saranno sottoposti. A carico dei primi si sostanzia un 
aggravamento della responsabilità, di contro nei confronti dei 
secondi se ne profila un’attenuazione, mediante l’eliminazione 
dell’obbligo di vigilanza generico, sostituito da una 
responsabilità specifica sulla base delle informazioni ricevute
12
. 
Deinde, pur mantenendo ferma la configurazione di una 
responsabilità solidale, "evita sue indebite estensioni che, 
soprattutto nell’esperienza delle azioni esperite da procedure 
concorsuali, finiva per trasformarla in una responsabilità 
sostanzialmente oggettiva, allontanando le persone più 
consapevoli dall’accettare o mantenere incarichi in società o in 
situazioni in cui il rischio di una procedura concorsuale le 
esponeva a responsabilità praticamente inevitabili"
13
. 
L’ultimo comma dell’art. 2381 afferma, inoltre, che: "gli 
amministratori devono agire in modo informato", sancendo un 
                                                 
12
 In argomento, ex aliis, si veda F. BONELLI, L’amministrazione delle s.p.a. nella riforma, 
in Giur. Comm., 2003, I, pag. 700, in cui l’Autore precisa che "le più importanti novità 
introdotte dalla riforma sono le seguenti: si sono per la prima volta disciplinati quali sono, 
salvo diverse previsioni dello statuto, i compiti del presidente del consiglio di 
amministrazione, prevedendosi che esso non ha funzione gestionale, ma quella di far 
funzionare in modo efficiente il consiglio di amministrazione…Questa modifica tende ad 
evitare confusioni di ruoli e conflittualità tra presidente e consigliere delegato, stabilendo 
quali sono i compiti del presidente con una regola allineata ai più accreditati e recenti 
standards di corporate governance…Uno dei punti più importanti della riforma, che 
rappresenta una vera rivoluzione rispetto al silenzio dell’attuale codice è costituito dalla 
precisa indicazione dei poteri-doveri degli organi delegati, consigliere delegato e comitato 
esecutivo rispetto agli altri componenti del consiglio". 
13
 Relazione al d. lgs 6 del 2003, § 6. III. 2, il passo riportato evidenzia come, soprattutto 
nell’ambito della giurisprudenza fallimentare, la responsabilità degli amministratori avesse 
spesso finito col diventare una responsabilità sostanzialmente “oggettiva”.