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Le decisioni extra assembleari nella società a responsabilità limitata

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Anteprima della tesi: Le decisioni extra assembleari nella società a responsabilità limitata, Pagina 13
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Le posizioni soggettive subordinate all‟autonomia statutaria e, quindi, intaccabili con 
decisione dei soci, sono i diritti patrimoniali ed amministrativi, quali il diritto di voto od agli utili, 
che risultino affievoliti per previsione statutaria; ancora, si possono considerare tutti quei diritti 
riguardo ai quali, a fronte della loro modificabilità a maggioranza, determinate norme accordano al 
socio titolare il diritto di recesso (la prelazione, le questioni riguardanti l‟aumento di capitale senza 
diritto d‟opzione, la fusione o la scissione della società). 
Un‟ulteriore distinzione che si può operare, riguarda taluni diritti potestativi, condizionati e 
a termine: tali possono essere, ancora, il diritto di recesso e di prelazione, il diritto di impugnare la 
decisione sociale o di esperire l‟azione di responsabilità verso gli amministratori. 
In generale, il potere di comprimere i diritti soggettivi dei soci è attribuito allo statuto, non 
all‟assemblea, come prevede l‟art.2479 c.c., disponendo una riserva a favore dello statuto sia nel 
primo che nel secondo comma. In sede di redazione, quindi, sarà opportuno porre particolare 
attenzione nel gestire alcuni aspetti importanti: la definizione dei diritti del socio, facendo espresso 
riferimento all‟art. 2468 comma 3°. c.c., o in altro modo che eviti confusioni con altre posizioni 
soggettive aventi diversa natura. 
Analoga attenzione deve essere riposta in merito all‟eventualità di una cessione della 
partecipazione, dovendosi stabilire se la conseguenza debba essere l‟estinzione dei diritti del socio o 
la loro circolazione, considerando che nessuna norma sottrae la materia alla disponibilità statutaria. 
 
1.2.3.1. Le posizioni soggettive indisponibili 
La notevole autonomia riconosciuta nella disciplina della s.r.l., rende necessario 
individuare quelle posizioni soggettive e quelle norme che tutelano il socio e l‟integrità della 
società,  che sono comunque indisponibili. Tra di esse si annoverano: 
   Il diritto all‟esatta esecuzione dei conferimenti 
   Il diritto al recesso, almeno in astratto 
   Il diritto d‟informazione ed ispezione ,nonché di controllo legale dei conti 
   In astratto, l‟azione di risarcimento dei danni, che diviene disponibile nel momento 
in cui si concretizza in un diritto potestativo d‟agire 
   Il diritto a tenere i libri sociali 
   Il diritto di predisporre il bilancio e di presentarlo per l‟approvazione 
   In astratto, il diritto ad impugnare le delibere, a proposito del quale occorre stabilire 
fio a che punto sia modulabile 
   Divieto di sollecitazione all‟investimento ed emissione di titoli di debito 
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Informazioni tesi

  Autore: Paolo Montisci
  Tipo: Tesi di Laurea
  Anno: 2009-10
  Università: Università degli Studi di Pavia
  Facoltà: Giurisprudenza
  Corso: Giurisprudenza
  Relatore: Giuseppe Zanarone
  Lingua: Italiano
  Num. pagine: 142

FAQ

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Parole chiave

annullabilità decisione extra assembleare
assenza assoluta di informazione
autonomia statutaria
conflitto d'interessi
consultazione scritta
d. lgs. 06\2003
decisione assembleare
decisione extra assembleare
decisione presa per iscritto
decisioni non conformi a legge
informazione ai soci
legge delega 366\2001
maggioranza
nullità decisione extra assembleare
oggetto sociale illecito impossibile
responsabilità soci
rilevanza centrale del socio
unanimità del voto

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