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Le decisioni extra assembleari nella società a responsabilità limitata

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Anteprima della tesi: Le decisioni extra assembleari nella società a responsabilità limitata, Pagina 3
5 
 
Considerevole, in quest‟ottica,  è la nuova, maggiore capacità di adattamento della 
normativa alle esigenze specifiche della società: contemporaneamente all‟azione di distacco del tipo 
s.r.l. da quello s.p.a., viene infatti conferita una nuova e notevolissima autonomia statutaria che 
consente ai soci di “plasmare” il funzionamento della società, nel modo che si ritiene più attinente 
ai loro interessi e  alle esigenze pratiche nello svolgimento dell‟attività.  
Diventa così possibile la distinzione tra i procedimenti assembleare e quello extra 
assembleare, che costituisce oggetto dell‟analisi di questo elaborato. 
Il problema che doveva essere risolto dalla nuova disciplina, era quello di realizzare un 
bilanciamento tra l‟attribuzione della personalità giuridica ad un gruppo di soci, che potessero 
godere della responsabilità patrimoniale limitata, e l‟esigenza di disporre sia di un nucleo di norme 
imperative ed inderogabili, sia della possibilità di convenire gli schemi organizzativi migliori per 
svolgere l‟attività d‟impresa, al di fuori di tale nucleo 3. 
La soluzione è stata individuata nell‟ anteposizione dell‟atto costitutivo alla disciplina 
codicistica: in molti casi, infatti, essa non detta prima il precetto per poi, eventualmente, fare salva 
la diversa pattuizione dei soci, ma, al contrario,  attribuisce in primis allo statuto la facoltà di 
regolare la materia, riservando al precetto codicistico un ruolo sussidiario 4. 
 
 
1.1.1. I riferimenti storici a livello nazionale 
 
Il legislatore opta per la soluzione di una s.r.l. come risultato di sintesi dei modelli 
personalistico e capitalistico, ma regolata da un complesso di norme autonomo e non più basato sul 
rinvio alla disciplina del tipo azionario, togliendole quel connotato di modello capitalistico che la 
faceva apparire come una “piccola s.p.a.”. 
L‟elaborazione preparatoria del codice civile del 1942 voleva, al contrario, evitare questa 
impostazione, delineando un modello di società “a garanzia  limitata”, come era stata definita nei 
progetti di codice di commercio Vivante del 1922 e D‟Amelio del 1925; tale modello aveva 
un‟impostazione marcatamente personalistica e venne disatteso sia dal successivo progetto Asquini 
del 1940, sia dal codice civile stesso nella sua stesura definitiva 5. 
 
                                                 
3
 SALANITRO, Profili sistematici della s.r.l, Giuffré, 2005, 67 
4
 MARCIANO, I processi decisionali dei soci e le modifiche statutarie nella srl (tecniche di verbalizzazione), 
in BORTOLUZZI, La riforma delle società: aspetti applicativi, UTET, Torino, 2004, XVIII, 68 
5
 MARCIANO, ibidem, 67 

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Informazioni tesi

  Autore: Paolo Montisci
  Tipo: Tesi di Laurea
  Anno: 2009-10
  Università: Università degli Studi di Pavia
  Facoltà: Giurisprudenza
  Corso: Giurisprudenza
  Relatore: Giuseppe Zanarone
  Lingua: Italiano
  Num. pagine: 142

FAQ

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Parole chiave

annullabilità decisione extra assembleare
assenza assoluta di informazione
autonomia statutaria
conflitto d'interessi
consultazione scritta
d. lgs. 06\2003
decisione assembleare
decisione extra assembleare
decisione presa per iscritto
decisioni non conformi a legge
informazione ai soci
legge delega 366\2001
maggioranza
nullità decisione extra assembleare
oggetto sociale illecito impossibile
responsabilità soci
rilevanza centrale del socio
unanimità del voto

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