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Commento di Giustino Di Cecco all’art. 2409 quinquies: cariche in conflitto con quella di revisore esterno

Non può essere eletto, e se eletto decade, il revisore esterno che sia sindaco (o membro del consiglio di sorveglianza o del comitato di controllo sulla gestione) della società, della controllante, di una controllata o di una sottoposta a comune controllo (la disposizione non si applica alle società che si avvalgono della deroga che permette di affidare il controllo contabile al collegio sindacale).
Il richiamo al 2399 comma 1 amplia le cause di decadenza facendo riferimento a quelle previste per l’incarico dei sindaci, tutte situazioni di “compromessa indipendenza”. Per il commento, si rinvia all’art. 2399.
L’ultimo comma, poi, prevede che le disposizioni dell’articolo si applicano anche al singolo socio della società di revisione.
Stranamente, l’articolo in commento richiama solo il comma 1 del 2399, e non anche il comma 2. Tuttavia, si tratta forse di un semplice difetto di coordinamento, superabile in via interpretativa.
Al riguardo va osservato l’art. 39 del d.p.r. 99/1998 (“Regolamento recante norme concernenti le modalità di esercizio della funzione di revisore contabile”), che prevede cause di sospensione dall’albo ancora più stringenti. Si è sospesi se: “l'iscritto, l'amministratore, il direttore generale, il socio o i soggetti di cui l'iscritto si avvale per svolgere la sua attività, intrattengono con il soggetto che conferisce l'incarico, o con soggetti controllati, rapporti continuativi o rilevanti aventi ad oggetto prestazioni di consulenza o collaborazione, ovvero li abbiano intrattenuti nei due anni antecedenti al conferimento dell'incarico”; e se “l'iscritto, l'amministratore, il direttore generale, il socio o i soggetti di cui l'iscritto si avvale per svolgere la sua attività, sono legati alla società o all'ente che conferisce l'incarico, o a società o enti che la controllano, da rapporti di lavoro subordinato o autonomo, ovvero lo siano stati nei tre anni antecedenti al conferimento dell'incarico”.
La norma va necessariamente letta in combinato disposto con l’articolo in commento.
di Moreno Marcucci
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