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Ruolo e funzioni del consiglio di sorveglianza

Il consiglio di sorveglianza è l’organo che caratterizza il sistema dualistico, in quanto concentra le competenze che nel sistema ordinario spettano al collegio sindacale con parte di quelle dell’assemblea:
- approva e revoca i componenti del consiglio di gestione;
- approva il bilancio di esercizio;
- esercita le funzioni di cui all’art. 2403 c.c.; cioè, come il collegio sindacale, vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento;
- promuove l’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti dei componenti del consiglio di gestione;
- presenta la denunzia al tribunale;
- riferisce per iscritto almeno una volta all’anno all’assemblea sull’attività di vigilanza svolta.
Inoltre, se previsto dallo statuto, delibera in ordine alle operazioni strategiche e ai piani industriali e finanziari della società predisposti dal consiglio di gestione, ferma in ogni caso la responsabilità di questo per gli atti compiuti.
Il consiglio di sorveglianza non può mai esercitare il controllo contabile che è sempre inderogabilmente svolto dal revisore esterno.
In linea generale il consiglio di sorveglianza è disciplinato:
- da alcune disposizioni specifiche che in parte derogano e in parte ripetono quanto previsto nel sistema ordinario in tema di collegio sindacale;
- da disposizioni che operano specifici rinvii alla disciplina del collegio sindacale o del consiglio di amministrazione;
- dall’art. 223 septies disp. att. c.c. in base al quale, se non diversamente disposto, le norme del codice civile che fanno riferimento ai sindaci trovano applicazione, in quanto compatibili, anche ai componenti del consiglio di sorveglianza.
di Stefano Civitelli
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