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Composizione, nomina e durata del consiglio di sorveglianza

Il numero dei componenti del consiglio di sorveglianza è determinato dallo statuto, comunque in misura non inferiore a 3; non è necessario che siano soci.
La nomina avviene con le stesse regole previste per l’organo amministrativo tradizionale.
Per espressa disposizione di legge i soci che siano componenti del consiglio di gestione non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la nomina, la revoca o la responsabilità dei consiglieri di sorveglianza.
Benché al consiglio di sorveglianza siano attribuite anche competenze tipiche dell’assemblea, la legge non richiede che nell’organo siano rappresentati interessi ulteriori rispetto a quelli dei soci detentori della maggioranza dei voti assembleari.
La durata della carica è uguale a quella del collegio sindacale: 3 esercizi.
Salvo diversa disposizione dello statuto, i componenti del consiglio di sorveglianza sono rieleggibili.
In materia di revoca il legislatore si è trovato ad affrontare un dilemma delicato.
Una regola analoga a quella degli amministratori (revocabilità anche senza giusta causa salvo il risarcimento del danno) avrebbe significato diminuire la garanzia di indipendenza di un organo che è chiamato a esercitare anche una funzione di vigilanza.
Una disposizione simile a quella del collegio sindacale (revocabilità solo per giusta causa) avrebbe invece significato blindare il controllo della società per tutta la durata del consiglio di sorveglianza.
Il punto di equilibrio è stato rinvenuto nell’applicare la regola propria degli amministratori temperata dalla richiesta di una maggioranza particolare per la validità della delibera assembleare di revoca: almeno 1/5 del capitale sociale.
Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più componenti del consiglio di sorveglianza, l’assemblea provvede senza indugio alla loro sostituzione.
Almeno un componente del consiglio deve essere scelto tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili; e non può essere eletto chi:
- si trova nelle stesse condizioni di ineleggibilità previste per i membri del collegio sindacale;
- è componente del consiglio di gestione;
- è legato alla società o alle società da questa controllate da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d’opera.
Eventuali rapporti con la società precludono la nomina solo se danno luogo a una relazione tale da compromettere l’indipendenza del soggetto.
Il compenso dei componenti è regolato come quello dei sindaci.

di Stefano Civitelli
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