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Il modello della società in accomandita per azioni

La società in accomandita per azioni (s.a.p.a.) è un modello societario la cui disciplina è pressoché interamente mutuata da quella della s.p.a. di cui rappresenta una “variante”; l’elemento differenziale consiste nella presenza di una categoria di soci (gli accomandatari) che sono ex lege amministratori e che rispondono illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni sociali, alla quale si contrappone la categoria degli accomandanti, che sono invece integralmente assimilabili ai soci di s.p.a.
In sostanza può dirsi che la s.a.p.a. è una s.p.a. nella quale gli amministratori rispondono personalmente per le obbligazioni sociali.
La diffusione pratica della s.a.p.a. non è numericamente rilevante; essenzialmente viene utilizzata per garantire una maggiore stabilità all’organo amministrativo in quanto la possibilità di revocare agli accomandatari il potere di gestione è assai ristretta.
Non è difficile prevedere che il futuro non riservi particolari prospettive di sviluppo alla s.a.p.a.: la flessibilità organizzativa della “nuova” s.r.l. permette di raggiungere analoghi risultati di stabilità senza il costo della responsabilità illimitata.
I tratti differenziali della s.a.p.a. rispetto alla s.p.a. riguardano essenzialmente la disciplina degli accomandatari e sono così sintetizzabili:
- la denominazione sociale deve contenere, oltre all’indicazione di s.a.p.a., il nome di almeno uno degli accomandatari;
- l’atto costitutivo deve indicare i nomi degli accomandatari;
- gli accomandatari sono amministratori di diritto della società e sono soggetti agli obblighi degli amministratori di s.p.a.
Il potere di gestire la società non può esser disgiunto dalla qualità di accomandatario e viceversa;
- la revoca degli accomandatari è ammessa solo se deliberata con le maggioranze previste per l’assemblea straordinaria della s.p.a. e, se avviene senza giusta causa, l’accomandatario ha diritto al risarcimento del danno;
- la sostituzione o la nomina di un nuovo accomandatario implica una modificazione dell’atto costitutivo e va approvata da tutti gli accomandatari;
- qualora venga meno una delle due categorie di soci, la società si scioglie se nel termine di 180 giorni essa non viene ripristinata;
- sono ammissibili sia il sistema di amministrazione tradizionale che quelli alternativi;
- le modificazioni dell’atto costitutivo vanno deliberate dall’assemblea straordinaria e approvate da tutti i soci accomandatari;
- i soci accomandatari rispondono personalmente e illimitatamente verso i terzi per l’adempimento delle obbligazioni sociali.
Essi godono tuttavia del c.d. beneficio della preventiva escussione, così che il creditore prima di poter aggredire il patrimonio personale dell’accomandatario deve avere infruttuosamente escusso la società.

di Stefano Civitelli
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