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I vincoli della partecipazione in s.r.l.

La partecipazione in s.r.l. può essere oggetto sia di diritti reali limitati o di garanzia (usufrutto e pegno), sia di vincoli conservativi (sequestro) sia di pignoramento.
Regole espresse vi sono solo per il pignoramento, che si esegue con notificazione al debitore e alla società e successiva iscrizione nel registro delle imprese: gli amministratori procedono poi all’annotazione nel libro dei soci.
Per il sequestro, normalmente prodromico al pignoramento, l’applicazione analogica delle regole di quest’ultimo non pone problemi.
Per pegno e usufrutto la questione appare, invece, più complessa.
Sembra difficile sostenere che per il loro perfezionamento tra le parti sia derogata la disciplina di diritto comune e venga richiesta una scrittura privata autenticata iscritta nel registro delle imprese.
Si pone però il problema dei conflitti tra più aventi diritto sulla quota a diverso titolo.
Per l’opponibilità alla società non v’è dubbio sulla necessità dell’iscrizione del vincolo nel libro dei soci.
Con riguardo all’esercizio dei diritti spettanti sulle quote in caso di vincoli, la legge rinvia alla disciplina prevista per le s.p.a.
La questione del bilanciamento fra l’interesse del creditore pignoratizio alla vendita forzata della quota e quello dei soci a conservare immutata la compagine sociale è affrontata dall’art. 24713 c.c. secondo il quale, “se la partecipazione non è liberamente trasferibile”, la vendita all’incanto può effettuarsi solo se non è stato raggiunto un accordo sulla vendita fra creditore, debitore e società.
di Stefano Civitelli
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