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La liquidazione della partecipazione nella s.r.l.


Esercitato il recesso, i soci hanno diritto di “ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale” entro 180 giorni dalla comunicazione del recesso alla società.
Il legislatore, a tutela del socio, ha espressamente previsto che l’ammontare del rimborso va “determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso”.
La quantificazione, se non avviene in accordo fra le parti, è compiuta da un esperto nominato dal tribunale.
Il rimborso della partecipazione apre il già rilevato problema della tutela dei creditori i quali, in tal modo, vedrebbero posta a rischio la consistenza patrimoniale della società.
Al riguardo allora il legislatore prevede che la liquidazione del socio receduto possa avvenire mediante acquisto della sua quota da parte degli altri soci in proporzione alle rispettive partecipazioni ovvero da parte di un terzo; se si realizza questa ipotesi, la liquidazione avviene senza alcun esborso da parte della società.
Qualora le ipotesi precedenti non si realizzino, il rimborso deve avvenire da parte della società utilizzando le riserve disponibili.
Se ciò non è possibile deve procedersi a riduzione del capitale: in tal caso però è consentito ai creditori di bloccare l’operazione mediante opposizione.
Se la riduzione del capitale non può aver luogo per effetto dell’opposizione, la società viene posta in liquidazione.
Tratto da DIRITTO COMMERCIALE di Stefano Civitelli
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