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La rappresentanza nelle società

L’ampio numero di soggetti ai quali, a vario titolo, possono essere attribuiti poteri di gestione, rende nella s.r.l. particolarmente delicato il problema della rappresentanza, cioè della tutela dei terzi che entrano in contatto con la società.
L’art. 2475 bis c.c. disciplina la materia fissando la regola generale per cui gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società e aggiungendo, al comma 2, che le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dall’atto costitutivo o dall’atto di nomina, anche se pubblicate, non sono opponibili ai terzi, salvo che questi abbiano agito intenzionalmente a danno della società.
È invece dubbio che la regola dell’inopponibilità al terzo dei limiti ai poteri degli amministratori si estenda anche ai c.d. limiti legali.
La soluzione probabilmente va diversificata in relazione al fatto che la limitazione sia schiettamente di fonte legale oppure sia mediata da scelte statutarie dei soci.
La regola dell’inopponibilità è attenuata per le ipotesi della nullità o annullabilità della nomina degli amministratori muniti di rappresentanza che tuttavia sia stata iscritta nel registro delle imprese.
In tal caso l’invalidità è opponibile ai terzi se si dimostra che ne erano a conoscenza, senza necessità di raggiungere la prova del dolo.

di Stefano Civitelli
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