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L’aumento di capitale nella s.r.l.


L’art. 2481 c.c. consente che l’atto costitutivo attribuisca agli amministratori la facoltà di decidere l’aumento del capitale sociale: ne vanno precisati limiti e modalità di esercizio.
Come nelle s.p.a., due sono le forme di aumento di capitale previste dalla legge: quello a pagamento e quello nominale tramite imputazione di riserve a capitale.
Quest’ultimo è disciplinato succintamente in modo sostanzialmente identico alle s.p.a.
Più articolata e, in taluni punti diversa da quella delle s.p.a., è la disciplina dell’aumento di capitale a pagamento.
Anzitutto l’aumento di capitale sociale è riservata ai soci in proporzione delle partecipazioni possedute: ciò a tutela del diritto dei soci a conservare inalterato il proprio peso nella società.
L’art. 2481 bis c.c. consente la previsione statutaria che l’aumento di capitale possa “essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi”, escludendo cioè il diritto di opzione.
L’unica tutela posta in favore dei soci non consenzienti sta nel diritto di recesso.
Ai soci non spetta il diritto di prelazione ex lege sull’inoptato e a riguardo dispone l’atto costitutivo, che può anche riservarne a terzi la sottoscrizione.
Come nella s.p.a., l’aumento di capitale ha carattere scindibile solo se la relativa delibera così espressamente dispone; diversamente la mancata integrale sottoscrizione provoca il venir meno dell’intero aumento.    Le modalità di sottoscrizione delle partecipazioni variano a seconda del tipo di conferimento:
se si tratta di conferimento in denaro, i sottoscrittori dell’aumento debbono versare almeno il 25% della parte di capitale sottoscritta e l’intero sovrapprezzo; il conferimento deve essere, tuttavia, integralmente versato se la società ha un unico socio.
Resta salva la possibilità di sostituire il versamento con polizza di assicurazione o fideiussione bancaria;
in caso di conferimento in natura, di beni o di crediti devono essere interamente versati, e in caso di conferimento d’opera deve essere prestata idonea garanzia.
Tratto da DIRITTO COMMERCIALE di Stefano Civitelli
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