L’offerta pubblica obbligatoria

La ratio delle regole in tema di offerta pubblica obbligatoria consiste nell’offrire ai soci di minoranza una “via d’uscita” in ipotesi di cambio nel controllo della società.
L’o.p.a. obbligatoria realizza indirettamente anche un profilo di tutela dei soci c.d. esterni nei gruppi in quanto l’entrata di una società quotata in un gruppo (tramite acquisto di almeno il 30% delle azioni con diritto di voto) consente ai soci minoritari di esercitare il diritto di uscire dalla società stessa.
La mancanza di regole sull’obbligo di o.p.a. consentirebbe il passaggio concordato del controllo da un soggetto a un altro intascando totalmente il plusvalore dato dal controllo stesso (un pacchetto del 51% di una società quotata vale, in assenza di obblighi di o.p.a., più del 51% del valore complessivo della società poiché incorpora il diritto di indirizzare, tramite la nomina degli amministratori, la gestione della società).
D’altra parte, deve tenersi conto che l’obbligo di o.p.a. disincentiva la fluidità del mercato del controllo poiché, a parità di condizioni, rende più onerosa l’acquisizione del controllo di una società.
Se chi a seguito di acquisti a titolo oneroso si trova a possedere più del 30% delle azioni con diritto di voto di una società quotata è obbligato a lanciare un’o.p.a. totalitaria, l’acquisizione sarà molto più costosa; o, al limite, impossibile.