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Il procedimento e il progetto di fusione societaria

Il procedimento

Essenzialmente il procedimento si articola in: progetto di fusione, predisposto dagli organi amministrativi; decisione dei soci sul progetto di fusione; atto di fusione; iscrizione nel registro delle imprese dell’atto di fusione dalla quale decorrono gli effetti:

Il progetto

Negoziato e redatto dagli organi amministrativi delle società partecipanti.
Da esso devono risultare:
- il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti;
- l’atto costitutivo della nuova società;
- il rapporto di cambio delle azioni o quote;

Elemento essenziale del progetto è il rapporto di cambio che indica quante azioni o quote della nuova società o dell’incorporante spettano a coloro che erano soci delle società che, a seguito dell’operazione, si estinguono.
Il progetto di fusione va iscritto nel registro delle imprese; tra l’iscrizione del progetto e la data fissata per la decisione in ordine alla fusione devono intercorrere almeno 30 giorni, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime.
Il progetto, inoltre, anche qui salvo unanime rinunzia al termine da parte dei soci, deve restare depositato presso la sede sociale durante i 30 giorni che precedono la loro decisione unitamente a:
- le situazioni patrimoniali delle società partecipanti redatte dai rispettivi organi amministrativi, osservando le norme sul bilancio d’esercizio;
- la relazione predisposta dall’organo amministrativo della società, nella quale deve essere illustrato e giustificato, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote;
- la relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote redatta, per ciascuna società, da uno o più esperti.
Oggetto specifico della relazione è l’espressione di un parere sull’adeguatezza della metodologia seguita per la determinazione del rapporto di cambio.
La relazione degli amministratori e quella degli esperti sono previste nell’interesse particolare dei soci e dei possessori di altri strumenti finanziari che hanno diritto di voto al fine di informarli in materia adeguata dei termini dell’operazione che viene loro proposta dall’organo amministrativo e di decidere in modo consapevole;
- i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla fusione, con le relazioni dei soggetti cui compete l’amministrazione e il controllo contabile.
di Stefano Civitelli
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