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La fusione societaria semplificata

Tre sono le ipotesi in cui l’iter della fusione è semplificato rispetto al procedimento ordinario:
- l’incorporazione di società interamente posseduta, richiede un progetto di fusione semplificato e non abbisogna delle relazioni dell’organo amministrativo e degli esperti.
Può inoltre essere previsto statutariamente che le decisioni siano assunte dai rispettivi organi amministrativi, purché vengano rispettate le disposizioni sul progetto di fusione.
I soci dell’incorporante che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale possono, però, entro 8 giorni dal deposito del progetto di fusione presso il registro delle imprese, chiedere che la decisione di approvazione della fusione da parte dell’incorporante sia adottata dai soci secondo la procedura ordinaria;
- l’incorporazione di società posseduta al 90%, può omettersi la relazione degli esperti se agli altri soci dell’incorporata viene concesso il diritto di far acquistare le loro azioni o quote dalla società incorporante.
Statutariamente può poi essere previsto che la decisione dell’incorporante venga assunta dal suo organo amministrativo, purché l’iscrizione del progetto di fusione nel registro delle imprese sia effettuata, per la società incorporante, almeno 30 giorni prima della data fissata per la decisione della fusione da parte dell’incorporata.
Anche in questo caso, una minoranza di almeno il 5% può richiedere la decisione dei soci nelle forme ordinarie;
- la fusione cui non partecipano società con capitale rappresentato da azioni, non si applicano i divieti:
- di fusione per le società in liquidazione che abbiano iniziato la liquidazione dell’attivo;
- di conguaglio in denaro superiore al 10%.
Inoltre i termini sono ridotti alla metà e, con il consenso di tutti i soci, può omettersi la relazione degli esperti.

di Stefano Civitelli
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