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Forma, costituzione, pubblicità e sede della società europea


La Società Europea è una società dotata di personalità giuridica, con capitale minimo di 120.000 euro e retta, per le parti non specificamente disciplinate dal regolamento, dalle norme sulla s.p.a. in vigore nello Stato membro ove la Società Europea stabilisce la sua sede sociale (c.d. Stato della sede).
Una Società Europea può costituirsi mediante:
- fusione di due s.p.a. o di s.p.a. e Società Europea di cui almeno due delle partecipanti aventi sede in Stati differenti dell’UE.
Il procedimento prevede la redazione del progetto di fusione da parte degli amministratori delle società e la sua approvazione da parte delle assemblee; il controllo di legittimità degli organi competenti sia di ciascuno Stato membro ove hanno sede le società partecipanti, sia dello Stato della sede; l’iscrizione della Società Europea nel registro previsto dallo Stato della sede; la pubblicità dell’attuazione della fusione;
- costituzione di una holding tramite conferimento alla Società Europea da parte delle società c.d. promotrici, delle azioni o quote di s.p.a. o s.r.l. aventi sede in Stati membri differenti, in misura tale da assicurare alla Società Europea una percentuale superiore al 50% del capitale sociale avente diritto di voto nelle società partecipate;
- costituzione di un’affiliata da parte di più società che abbiano le caratteristiche già descritte per poter costituire la Società Europea holding, adottando le regole proprie dello Stato membro ove avrà sede l’affiliata Società Europea;
- trasformazione di una s.p.a. che abbia da almeno un biennio un’affiliata in altro Stato dell’UE.
La Società Europea va iscritta nel registro delle imprese dello Stato della sede che deve coincidere con il luogo ove è l’amministrazione centrale della società.
Con l’iscrizione la Società Europea acquista la personalità giuridica; coloro che hanno agito in nome della società prima dell’iscrizione rispondono solidalmente e illimitatamente degli atti compiuti.
Tratto da DIRITTO COMMERCIALE di Stefano Civitelli
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