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Gli Intermediari Finanziari Sponsor nel Corporate e Investment Banking

Si occupano di individuare opportunità di investimento in aziende oggetto di potenziali buy-out, oppure da altri soggetti che si rivolgono a essi allo scopo di essere assistiti nella realizzazione dell’intera operazione. Il ruolo di tali intermediari, che possiamo definire sponsor dell’operazione, si sostanzia nell’assolvimento di alcune specifiche funzioni attinenti alla progettazione della struttura dell’operazione (origination):
• analisi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società target e predisposizione di una valutazione tesa all’individuazione del prezzo di acquisto congruo;
• definizione della struttura finanziaria dell’operazione di LBO compatibile con le caratteristiche economico-finanziarie della società;
• predisposizione dell’offering memorandum;
• individuazione di un gruppo di finanziatori in grado di apportare le risorse finanziarie necessarie per l’acquisizione.

Una volta individuato il prezzo d’acquisto della società target è possibile identificare la combinazione fra debito senior, debito subordinato e capitale di rischio più adatta alle caratteristiche e alla specificità dell’operazione. La struttura finanziaria deve anche considerare, oltre al fabbisogno finanziario derivante dal prezzo di acquisizione, le spese di acquisizione e le diverse commissioni pagate agli intermediari finanziari partecipanti all’operazione. Tra i compiti dell’intermediario sponsor vi è anche la predisposizione di un documento nel quale sono sintetizzate tutte le caratteristiche del prospettato buy-out: il cosiddetto offering memorandum. In tale documento viene presentata l’operazione in tutti i suoi aspetti economico-finanziari e vengono descritte nel dettaglio tutte le caratteristiche della società target. Il memorandum si compone delle seguenti parti:
• una sintesi delle principali caratteristiche del buy-out, volta a fornire ai potenziali finanziatori un quadro d’insieme dell’operazione;
• la descrizione della società target, della sua evoluzione storica, dell’attuale assetto proprietario e della sua struttura produttiva, distributiva e organizzativa;
• l’analisi strategica del settore di operatività e del suo posizionamento competitivo;
• la presentazione dei dati storici;
• l’individuazione dei manager partecipanti all’operazione, con l’indicazione dei ruoli ricoperti;
• il piano industriale (business plan) comprendenti dati revisionali per almeno 3/5 esercizi successivi in relazione all’evoluzione del fatturato, del costo del venduto, della redditività operativa, ecc. in esso sono illustrati inoltre i piani strategici relativi all’impresa che il gruppo acquirente intenderà realizzare una volta compiuta l’acquisizione;
• i risultati, se già disponibili, della due diligence realizzata da società esterne allo scopo di sottoporre ad approfondite verifiche la posizione contabile, fiscale, legale.
• Le possibili modalità di disinvestimento.

Una volta predisposto l’offering memorandum, lo sponsor dovrà provvedere alla distribuzione degli strumenti finanziari previsti nella fase di progettazione, allo scopo di raccogliere le risorse necessarie per l’acquisizione. Per tale attività lo sponsor è remunerato da una commissione pari a una percentuale dell’ammontare dei finanziamenti erogati. La remunerazione è rappresentata non tanto dal dividendo, visto che la distribuzione degli utili, almeno nelle fasi iniziali, non può che essere limitata a causa della necessità di destinare i cash flow disponibili al servizio del debito e, talvolta, può essere addirittura vietata o limitata a seguito dell’introduzione di negative covenants, quanto dal capital gain realizzato attraverso la dismissione della partecipazione assunta nel capitale di rischio. La dismissione della quota sottoscritta dallo sponsor avviene in genere entro 3-5 anni dall’acquisizione e ha luogo attraverso delle modalità:
• La quotazione dell’impresa. Quando le operazioni di LBO riguardano imprese quotate che, a seguito dell’acquisizione, vengono cancellate dal listino e, dopo un certo numero di anni, vengono nuovamente quotate, tecnicamente l’operazione prende il nome di riverse leveraged buy-out.
• La cessione della società ad un acquirente strategico, molto spesso rappresentato da uno dei principali concorrenti della target;
• In operazioni di ridotte dimensioni, la vendita della propria quota ai manager che, nel frattempo, hanno acquisito risorse finanziarie sufficienti per rilevare per rilevare l’intero capitale azionario;
• In alcuni casi, una possibile via d’uscita è rappresentata dal break-up della società cioè la cessione separata delle singole aree strategiche di affari dell’impresa.
Tratto da CORPORATE E INVESTMENT BANKING di Alessandra Depaola
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