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Condizioni per l'ammissione delle azioni


Possono essere ammesse alla quotazione le azioni rappresentative del capitale di emittenti che abbiano pubblicato e depositato, conformemente al diritto nazionale, i bilanci anche consolidati degli ultimi tre esercizi annuali, di cui almeno l'ultimo corredato di un giudizio della società di revisione. 
Peraltro, l'ammissione alla quotazione non può essere disposta se la società di revisione ha espresso un giudizio negativo oppure si è dichiarata, impossibilitata a esprimere un giudizio (il giudizio espresso da una società di revisione può essere di 4 tipi: senza rilievi, con rilievi, negativo, impossibilità ad esprimere giudizi).
Il Regolamento aggiunge che le società risultanti da operazioni straordinarie (ex. fusioni, scissioni) o che abbiano subito, nel corso dell'esercizio precedente a quello di presentazione della domanda o successivamente, modifiche sostanziali nella loro struttura  patrimoniale devono produrre i seguenti documenti:
a)  Conto Economico e il Rendiconto Finanziario pro forma relativo ad almeno un esercizio annuale chiuso precedentemente alla data di presentazione domanda di ammissione; 
b)  lo Stato Patrimoniale pro forma riferito alla data di chiusura dell'esercizio recedente la domanda di ammissione, qualora le operazione straordinarie o le modifiche sostanziali siano avvenute successivamente a tale data;
c)  gli ulteriori documenti pro forma infra annuali specificati dalle istruzioni.
Nelle ipotesi sopra descritte di operazioni straordinarie o di modifiche sostanziali, i documenti contabili che devono essere predisposti (precedenti lettere a,b,c) devono essere accompagnati da una relazione della società di revisione, contenere un giudizio sulla ragionevolezza delle ipotesi di base per la relazione dei dati pro forma, sulla corretta applicazione della metodologia utilizzata nonché sulla correttezza dei principi contabili adottati. Analoga relazione deve essere rilasciata dalla società di revisione sulle ricostruzioni contabili e storiche, diverse dai dati pro forma, ed eventuali limitazioni o impedimenti all'espressione del giudizio devono essere motivati.
L'emittente deve esercitare, direttamente o attraverso le proprie controllate e in  condizioni di autonomia gestionale, un’attività in grado di generare ricavi. Borsa Italiana deve inoltre verificare e valutare la sussistenza delle condizioni di autonomia gestionale e deve accertare che non vi siano ostacoli alla massimizzazione degli obiettivi economico-finanziari dell'emittente. Nel caso in cui Borsa Italiana ravvisi elementi potenzialmente idonei ad ostacolare il conseguimento dell'autonomia gestionale, essa richiede all'emittente di dare al pubblico adeguata' informativa all’atto di ammissione alla quotazione, eventualmente in via continuativa. Inoltre, il Regolamento stabilisce che l'attivo del bilancio, ovvero i ricavi dell'emittente, non possano essere rappresentati in maniera preponderante dall'investimento o dai risultati dell'investimento in una società le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato.
L'emittente deve avere conferito l'incarico di revisore contabile dei bilanci a una società di revisione iscritta nell'apposito albo tenuto dalla Consob. Il Regolamento stabilisce poi che, se l'emittente è stato oggetto di Rating sul merito di credito da parte di un'agenzia di rating indipendente, nazionale o locale nei 12 mesi antecedenti la domanda di ammissione, il rating e il relativo aggiornamento, se pubblici, devono essere comunicati alla Borsa Italiana. Inoltre, tali informazioni verranno diffuse nel mercato tramite l'avviso in cui si stabilisce la data di inizio delle negoziazioni.
Il Regolamento, fra le condizioni per l'ammissione delle azioni alla quotazione, stabilisce poi alcuni requisiti specifici delle azioni; in particolare prevede che ai fini dell'ammissione alla quotazione le azioni debbano possedere i seguenti requisiti:
a)  capitalizzazione (= prezzo per azione x numero di azioni) di mercato prevedibile pari almeno a 40 milioni  di Euro. La Borsa Italiana può tuttavia  ammettere azioni con una capitalizzazione inferiore se ritiene che per tali azioni si formerà un mercato sufficiente.
b)  Sufficiente diffusione, che sì presume realizzata quando le azioni siano ripartite tra il pubblico per almeno 25% del capitale “il cosiddetto flottante"). 
La Borsa Italiana può tuttavia ritenere sussistente tale requisito quando il valore- di mercato delle azioni possedute dal pubblico faccia presumere che le esigenze di regolare funzionamento del mercato possano essere soddisfatte anche con una percentuale inferiore. Nel computo di tale percentuale non si tiene evidentemente conto delle partecipazioni azionarie di controllo e di quelle vincolate dai patti parasociali. Il requisito in ordine al flottante non si applica alle azioni di risparmio per le quali la diffusione sufficiente deve essere tale da assicurare un regolare funzionamento del mercato. Sempre in ordine al flottante per le azioni ordinarie, il Regolamento prevede che non si debba tenere conto delle partecipazioni azionarie superiori al 2%, a meno che la Borsa Italiana, su istanza motivata dall’emittente, valutata la tipologia dell'investitore e la finalità del possesso, non accordi una deroga a riguardo.

Tratto da DIRITTO DELLE SOCIETÀ di Federica Scavino
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Politica Economica

Relaborazione di appunti presi a lezione e testi di riferimento "Dagli accordi di Bretton Woods all'euro" Prof. Giuseppe Mauro, a.a. 2009/10, corso di laurea : Servizi Giuridici per l'impresa