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Gli strumenti di natura finanziaria e mobiliare per la risoluzione dei problemi di governance

Gli strumenti più utilizzati per risolvere problemi di governance sono le operazioni che riguardano l’intervento con capitale di rischio di un intermediario finanziario a supporto dell’impresa, la quotazione in un mercato azionario, il Family Buy Out. Non sempre l’entrata nella compagine proprietaria di un’impresa da parte degli investitori implica apporto di nuovi capitali. L’ingresso può avvenire in 2 modi:
attraverso l’acquisto delle quote di soci che intendono uscire o ridurre la loro partecipazione
mediante la sottoscrizione di titoli di nuova emissione

solo nel secondo caso si ha un vero e proprio rafforzamento patrimoniale dell’impresa, mentre nel primo l’operazione ha come scopo la sola riorganizzazione della proprietà. Va sottolineato che l’investitore finanziario entra nel capitale dell’impresa solo se essa presenta delle interessanti prospettive di remunerazione del capitale apportato anche se l’obiettivo principale è quello di risolvere i problemi di natura proprietaria.
Da un punto di vista dello smobilizzo della quota sottoscritta o acquistata vanno considerate diverse opzioni. Una prima ipotesi prevede che la partecipazione sia ceduta allo stesso imprenditore o alla famiglia proprietaria quando questa non sia stata sufficientemente valorizzata durante il periodo di detenzione. I proprietari originari possono però trovare delle difficoltà nel reperire le risorse per finanziare l’acquisto per esempio perché buona parte degli utili dell’attività sono stati reinvestiti; a questo punto possono essere strutturate da latri intermediari delle operazioni di FBO volte a rifinanziare l’operazione di riassetto proprietario e permettere all’investitore originario di monetizzare la sua partecipazione. In alternativa la quota di proprietà dell’intermediario  può essere comprata dalla stessa società emittente. Questo tipo di operazione però trova dei vincoli legislativi previsti per il riacquisto di azioni proprie che non può superare il 10% del capitale sociale e deve avvenire utilizzando le riserve disponibili e gli utili distribuibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato.

Infine la quota di partecipazione può essere ceduta al mercato azionario, mediante un’offerta pubblica di vendita.
L’operazione di FBO è analoga a quella di LBO con la differenza che i promotori dell’operazione sono i membri della famiglia che intendono proseguire l’attività imprenditoriale. Nell’operazione classica di FBO sono coinvolti inizialmente due soggetti:
- i promotori dell’operazione che sono i soci che intendono continuare la gestione dell’impresa di famiglia
- l’impresa di famiglia (denominata target)

I promotori formano una società terza chiamata NewCo che ottiene i finanziamenti principalmente a titolo di capitale di debito per poter effettuare l’acquisizione dell’impresa di famiglia e dove essi conferiscono le loro partecipazioni. La NewCo è quindi in grado di liquidare i soci che intendono uscire dalla impresa target. Dopo l’acquisizione la NewCo si fonde per incorporazione con l’impresa target e le attività di quest’ultima fanno da garanzia a fronte del debito emesso dalla NewCo che compare nel passivo della società nata dalla fusione.

Una variante consiste nell’acquisizione diretta delle quote dei soci che intendono uscire dalla compagine proprietaria da parte di quelli che invece sono intenzionati a continuare la gestione. Ovviamente ciò sarà possibile solo se i promotori avranno a disposizione le risorse necessarie per liquidare gli altri soci. In questo caso la NewCo sarà costituita solo per fare da contenitore delle azioni dei soci superstiti in modo da accentrare presso una sola persona giuridica l’acquisto delle azioni dei soci uscenti.

di Alessandra Depaola
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