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Il bilancio di fusione. Problemi e casi

L’intero studio focalizza l’attenzione sull’operazione straordinaria di fusione. L’operazione di fusione viene trattata livello globale, attraverso l’enunciazione di aspetti fondamentali ed una più specifica analisi di alcuni aspetti essenziali. Sono stati considerati ed approfonditi aspetti civilistici, economici, contabili e fiscali, attraverso le linea guida dettate dai principali rifermenti normativi e contabili.
Lo studio, nella prima parte, pone i riferimenti normativi all’operazione di fusione e ripercorre le diverse interpretazioni dottrinali che si sono succedute nel tempo sulla natura giuridica della fusione. Lo studio, poi, tratta gli aspetti civilistici dell’operazione di fusione. Si delineano le tipologie di fusione previste dal nostro Legislatore, oltre a quelle che si realizzano nella prassi, e le motivazioni che spingono le imprese a realizzare tale operazione. Si analizzano peculiarmente tutte le fasi che portano all’attuazione dell’operazione di fusione. Per prima si analizza la fase preliminare, nella quale si devono produrre tutti i documenti necessari all’attuazione dell’operazione di fusione. Ad essa segue la fase pubblicitaria, nella quale si attua il deposito dei documenti necessari all’avviamento dell’operazione. Successivamente nella fase deliberativa si procede all’approvazione dell’operazione di fusione, mentre nella fase delle opposizioni si consente l’esercizio, da parte dei creditori sociali e degli obbligazionisti, del diritto di opposizione. Infine nella fase attuativa prende “vita” il programma di fusione. Vengono poi trattati ampiamente gli effetti della fusione, il divieto di assegnazione di azioni o quote e l’invalidità della fusione. A conclusione della prima parte si pone l’attenzione sulle semplificazioni che il Legislatore ha ritenuto opportuno predisporre sia nel caso di fusioni per incorporazione di società interamente possedute o possedute nella misura del novanta per cento, e sia laddove le fusioni interessino società il cui capitale non è rappresentato da azioni, oltre che a porre l’attenzione sulle complicanze di alcune procedure, come quella del Leveraged buy out.
Lo studio, nella seconda parte, seguendo l’ipostazione dell’ OIC 4, affronta gli aspetti contabili dell’operazione di fusione. Inizialmente si individua il legame esistente tra l’aspetto giuridico ed economico della fusione, per poi specificare le finalità aziendali ed extra-aziendali dell’operazione. Successivamente vengono trattati due complessi aspetti: la valutazione delle imprese coinvolte nella fusione e la determinazione del rapporto di cambio. Quest’ultimo è un elemento centrale a tutta l’operazione, poiché offre alle parti coinvolte un parametro essenziale nel giudizio di convenienza sull’intera operazione. Altro aspetto contabile, altrettanto essenziale, riguarda le differenze di fusione, con l’analisi della loro natura e del relativo trattamento contabile. Vengono trattati i diversi documenti contabili che accompagnano l’operazione di fusione, quali la situazione patrimoniale, il bilancio di chiusura sia nel caso di coincidenza fra effetto reale e contabile e che nel caso di retrodatazione degli effetti contabili, il bilancio di apertura e il primo bilancio d’esercizio successivo alla fusione. In conclusione si analizza la fusione inversa e quella transfrontaliera, ma soprattutto vengono considerati gli aspetti fiscali dell’operazione di fusione, in considerazione del regime fiscale dettato dal Testo Unico delle Imposte sui Redditi.
Lo studio, nella terza e conclusiva parte, propone ed analizza un caso reale di fusione per incorporazione. L’obiettivo è di unire l’aspetto teorico con quello essenzialmente pratico attraverso un esempio concreto. In modo semplice ed esaustivo si ricostruiscono e si analizzano i passaggi fondamentali dell’operazione di fusione tra la xxxx S.p.A., la xxxx S.p.A. e la xxxx S.r.l..
Attraverso lo studio del caso si è data dimostrazione di quelle che sono le motivazioni e le finalità economiche di un operazione di fusione; in maniera particolare sono stati riportati e compresi ulteriori aspetti qualitativi che discendono direttamente dalle situazioni reali che un azienda si trova ad affrontare. Si è tentato di ripercorrere l’intera procedura di fusione anche attraverso la ricostruzione delle principali scritture contabili e la proposizione di cifre e aspetti quantitativi che ne aiutano certamente a comprenderne l’essenza.
Nel caso esaminato la fusione è intervenuta come strumento di riorganizzazione del ramo italiano di Elster Group ed i risultati sono sicuramente positivi come riportato dai dati del 20xx e come confermato dall’andamento 20xx, oltre che dalle premesse per il 20xx.
In conclusione, l’operazione straordinaria di fusione ha rappresentato in passato e rappresenta tutt’ora, visti gli effetti della crisi economica sull’imprese, uno strumento utile alla riorganizzazione, all’ottimizzazione, all’implementazione delle strutture d’impresa.

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1. Gli aspetti civilistici 1.1 I principali riferimenti normativi La disciplina della fusione è il risultato di importanti interventi innovativi compiuti sul testo originariamente concepito dal legislatore del 1942. Un primo rilevante intervento, è stato realizzato me- diante le modifiche apportate agli articoli da 1 a 16 d.lgs. 16 gennaio 1991, n. 22, in attuazione della “terza” diretti- va in materia societaria, n. 78/855 del 9 ottobre 1978, nonchØ in attuazione della “sesta” in relazione all’istituto della scissione, il tutto secondo la delega conferita all’uopo al Governo con la legge 26 marzo 1990, n. 69. Nonostante la materia fosse stata profondamente ri- formata dal citato decreto legislativo, la prassi da tempo aveva manifestato l’esigenza di semplificazione del pro- cedimento di fusione, che nell’assetto disegnato dal legi- slatore nel 1991, appariva caratterizzato da un’eccessiva complessità. Proprio per questo la disciplina della fusione è stata oggetto, ad opera della legge 24 novembre 2000, n. 340, di un ulteriore intervento legislativo diretto a semplificare talune fasi del procedimento di fusione. Ma tale intervento risultò essere modesto e le inno- vazione apportate fino ad allora si mostrarono insufficien- ti, tanto è vero che l’art. 7 della legge delega, per la rifor-

Laurea liv.II (specialistica)

Facoltà: Economia

Autore: Ludovico Dentoni Litta Contatta »

Composta da 275 pagine.

 

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