Il regolamento dei piani di incentivazione a base azionaria: implicazioni nel bilancio delle società

Il regolamento dei piani di incentivazione a base azionaria: implicazioni nel bilancio delle 
società 
Introduzione Introduzione Introduzione Introduzione    
 
Le tecniche di retribuzione variabile come mezzo di incentivazione, ed allo stesso tempo 
di fidelizzazione, del top management rappresentano un aspetto divenuto sempre più 
rilevante sia dal punto di vista strategico sia da quello della corporate governance. La 
pervasione di queste tecniche di remunerazione, infatti, risponde all’esigenza di 
combattere uno dei più sentiti problemi di governance delle imprese, nato in seno alla 
Teoria dell’Agenzia: il conflitto principal-agent.   
Questa ben nota teoria nel mondo della corporate governance vuole che l’obiettivo 
ideale sia quello di allineare i comportamenti del management (agent) con le aspettative 
degli azionisti (principal), incentivando scelte di creazione di valore in un orizzonte sia 
di breve che di lungo periodo. Fra gli strumenti più diffusi per raggiungere questo 
obiettivo di sicuro spiccano i piani di incentivazione basati su azioni, i quali, per 
definizione,  prevedono che la remunerazione dei beneficiari sia calcolata rispetto alla 
quotazione del titolo azionario.  
La disciplina civilistica di questi piani, e di riflesso quella contabile e fiscale, è stata 
sempre scarsamente dettagliata sull’argomento. Nel nostro paese rari sono i riferimenti 
normativi: ricordiamo l’art. 2349 cc che regola l’assegnazione di “Azioni e strumenti 
finanziari a favore dei prestatori di lavoro” e l’art. 2441 cc comma 8 che prevede 
l’esclusione del diritto d’opzione per nuove emissioni di azioni in favore dei dipendenti. 
A livello contabile sempre l’art. 2349 prevedeva semplicemente che, al momento del 
regolamento, il capitale sociale fosse aumentato per mezzo delle riserve disponibili. 
L’arrivo degli IAS/IFRS nel 2005 ha fornito una visione del tutto rivoluzionaria: i piani di 
incentivazione del personale a base azionaria hanno natura di costo ed impattano di 
conseguenza sul reddito delle società. 
 Questa trattazione andrà ad indagare circa la realizzazione monetaria di tali costi 
spesso definiti “costi figurativi”. Verrà descritta inizialmente la struttura di un generico 
piano di incentivazione e, a seguire, la contabilizzazione introdotta dai principi 
internazionali. 
Infine, sarà affrontato come le aziende scelgono di regolare i piani di incentivazione, 
analizzando quali possono essere i fattori in grado di influenzare queste scelte con 
riferimento a problematiche contabili e di analisi di bilancio.   
 
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Il regolamento dei piani di incentivazione a base azionaria: implicazioni nel bilancio delle 
società 
Capitolo 1 
Le caratteristiche Le caratteristiche Le caratteristiche Le caratteristiche    di un generico piano di un generico piano di un generico piano di un generico piano di incentivazione di incentivazione di incentivazione di incentivazione        
a base azionaria a base azionaria a base azionaria a base azionaria    
    
In questo primo capitolo sono sinteticamente descritte le caratteristiche ed i momenti 
più importanti in un generico piano di incentivazione a base  azionaria, poiché da questi 
dipende la corretta contabilizzazione.  
La definizione “Piani di incentivazione basati su azioni” comprende molteplici tipologie 
di strumenti fra cui i più frequenti sono: Piani di Stock Options, Stock Acquisition Right, 
Stock Appreciation Right, Restricted Share Units, ecc…  
Tuttavia, nonostante le marcate differenze fra le varie fattispecie, sono previste delle 
tappe e delle caratteristiche durante il loro svolgimento che accomunano la stragrande 
maggioranza delle tipologie. 
Il piano nasce con una delibera di aumento di capitale a servizio dello stesso, la 
quale di fatto autorizza l’assegnazione degli strumenti o diritti. Questo momento sarà 
chiamato in seguito grant date. 
Nel caso delle stock option alla grant date è fissato il prezzo di esercizio: il cosiddetto 
strike price. Affinché il piano persegua in maniera corretta il suo scopo, lo strike price è 
fissato ad un livello maggiore o pari dell’attuale valore del titolo
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. In questo modo i 
dipendenti sono incentivati ad avere performance tali da far sì che il titolo azionario 
superi il prezzo di esercizio, ottenendo di conseguenza ingenti guadagni.  
 Un'altra caratteristica assai rilevante è la presenza delle cosiddette vesting 
conditions. Queste ultime altro non sono che condizioni vincolanti, raggiunte le quali, gli 
strumenti oggetto del piano diverranno esercitabili, mentre in caso contrario 
decadranno.  
Queste condizioni sono di vario tipo: possono essere completamente slegate dalla 
performance (ad esempio la permanenza del dipendente in azienda), possono essere 
condizioni di mercato (come il raggiungimento di uno specifico prezzo del titolo della 
società) o infine condizioni non di mercato ma che comunque rispecchiano la 
                                                           
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 Nel gergo della finanza si dice che l’opzione è out of the money se lo strike price è maggiore del valore del 
titolo sottostante, mentre si dice at the money l’opzione il cui stike price è pari al valore del titolo sottostante.  
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Il regolamento dei piani di incentivazione a base azionaria: implicazioni nel bilancio delle 
società 
performance (ad esempio il raggiungimento una determinata percentuale di EBITDA 
Margin).  
Di seguito, il momento in cui tutte le vesting conditions vengono raggiunte sarà 
chiamato maturity date, mentre il periodo che intercorre fra la grant date e la maturity 
date sarà chiamato vesting period. 
 Successivamente alla maturity date le opzioni diventeranno esercitabili entro una 
data prefissata detta expiring date. Il beneficiario dovrà quindi scegliere se esercitare o 
meno i diritti maturati. In caso di esercizio il regolamento avverrà o con mezzi 
rappresentativi del capitale proprio o per cassa, in base a quanto inizialmente pattuito.   
 
Capitolo 2 
La contabilizzazione secondo l’IFRS 2 La contabilizzazione secondo l’IFRS 2 La contabilizzazione secondo l’IFRS 2 La contabilizzazione secondo l’IFRS 2    
I principi IAS/IFRS dedicano un intero principio, l’IFRS 2, alla contabilizzazione dei 
pagamenti basati su azioni
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, definendo inoltre delle disposizioni retroattive che 
dovranno essere applicate dagli IAS adopters nel modo seguente: sono 
obbligatoriamente afferenti all’IFRS 2 tutti quei piani i cui strumenti sono stati assegnati 
dopo il 7 novembre 2002 e maturati dopo l’entrata in vigore degli IAS; in caso contrario 
l’applicazione dell’IFRS 2 è facoltativa.  
Il principio prescrive che le prestazioni cui il pagamento si riferisce siano contabilizzate 
dalla società come attività patrimoniale, oppure, qualora non ne abbiano i requisiti, 
come costi. Quest’ultimo è sicuramente il caso dei piani di incentivazione del personale 
dipendente.  
  Come regola generale si può affermare che il costo debba essere rilevato nel 
momento in cui i beni o servizi sono consumati: perciò nel caso di piani di incentivazione 
ai dipendenti, il costo sarà pari al fair value degli strumenti assegnati e sarà rilevato in 
bilancio gradualmente lungo il vesting period.  
Per ciò che invece concerne le vesting conditions, queste svolgono ruoli differenti a 
seconda che siano condizioni di mercato o condizioni non di mercato (si veda capitolo 
precedente).  
                                                           
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 È bene chiarire che i “Pagamenti basati su azioni” non implicano necessariamente una corresponsione di 
azioni. Sono pagamenti basati su azioni, infatti, tutti quei pagamenti il cui ammontare è determinato con 
riferimento al valore di un titolo azionario, ma il cui regolamento può avvenire sì per mezzo di strumenti 
rappresentativi del capitale proprio, ma anche per cassa. 
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Il regolamento dei piani di incentivazione a base azionaria: implicazioni nel bilancio delle 
società 
Nel primo caso entrano nel calcolo del fair value degli strumenti alla grant date, mentre 
nel secondo caso devono essere periodicamente monitorate allo scopo di rettificare il 
piano dagli eventuali strumenti decaduti. 
 Infine l’IFRS 2 prevede contabilizzazioni differenti a seconda che il regolamento 
avvenga per mezzo di strumenti rappresentativi di capitale (equity-settled) o per cassa 
(cash-settled).    
    
2 2 2 2.1 .1 .1 .1 Contabilizzazione Contabilizzazione Contabilizzazione Contabilizzazione nel nel nel nel    caso equity caso equity caso equity caso equity- - - -settled settled settled settled        
Nel caso di regolamento per mezzo di strumenti rappresentativi di capitale la 
contropartita del costo sarà una riserva indisponibile di patrimonio netto. 
A livello di scritture contabili durante il periodo di vesting avremo quindi: 
Descrizione Conto Dare Avere 
Costo del Personale (CE) FV
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         Riserva Indisp. Share-based payment (PN)  FV 
 
Al momento del regolamento i dipendenti beneficiari assumeranno la qualifica di soci e 
pertanto si avrà un aumento del capitale sociale e della riserva da sovrapprezzo 
utilizzando le riserve indisponibili via via stanziate durante il vesting period.  
Le scritture contabili saranno le seguenti: 
 Descrizione Conto Dare Avere 
Riserva Indisp. Share-based payment (PN) FV  
         Capitale sociale (PN)  VN
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         Riserva da sovrapprezzo azioni (PN)  (FV-VN) 
 
2 2 2 2.2 .2 .2 .2 Contabilizzazione Contabilizzazione Contabilizzazione Contabilizzazione nel nel nel nel    caso caso caso caso c c c cash ash ash ash- - - -settled settled settled settled        
Nel caso invece di piani con regolamento per cassa, durante il vesting period la 
contropartita del costo non sarà più una riserva di patrimonio netto, bensì una passività. 
                                                           
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 Fair Value degli strumenti alla grant date 
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 Valore Nominale delle azioni 
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