Special Purpose Acquisition Company: uno strumento di finanza innovativa che può favorire l'accesso ai mercati dei capitali per le PMI

Un aspetto di complessità che caratterizza le SPAC è dato dal fatto che durante l'IPO non vengono vendute semplici azioni bensì delle "units" composte sia da azioni che da warrants.
 
Come abbiamo già detto, l'azionista dissenziente, al più alla data in cui dovrebbe essere fatta la business combination, recupererà le somme impegnate mediante l'esercizio del diritto di recesso. Per questo il titolo, prima della business combination, non dovrebbe quotare ad un valore inferiore alla quota di liquidità, il cosiddetto valore di floor.

L'andamento del valore delle azioni si determinerà in due momenti fondamentali della vita della SPAC: la data dell'annuncio della business combination, ed in particolare il giorno in cui verrà resa pubblica la lettera d'intenti con la società target; e la data nella quale viene presa la decisione della business combination da parte dell'assemblea.

Il titolo reagirà apprezzandosi, se il mercato reputa la business combination con la società target in grado di creare valore, oppure, in caso contrario, resterà ai livelli di floor.

Per questo motivo, secondo alcuni, dato che l'apprezzamento del titolo è sintomo di approvazione da parte del mercato, nell'ipotesi in cui il mercato è in grado di leggere correttamente la qualità dell'accordo, è difficile giustificare l'approvazione della business combination in assenza di un apprezzamento del titolo dopo l'annuncio.

Le azioni speciali assegnate ai promotori dell'iniziativa sono azioni convertibili, ovvero azioni che, a fronte di limitatissimi diritti amministrativi, offrono il diritto di conversione in azioni ordinarie con un tasso di conversione generalmente favorevole. Di solito le azioni speciali emesse da SPAC hanno le seguenti caratteristiche:

- non sono trasferibili fino alla data della business combination;
- sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie e, di conseguenza, non partecipano alla decisione circa la business combination;
- sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la società deliberi la distribuzione per un determinato periodo di tempo successivo alla business combination. Tuttavia, partecipano alla distribuzione di riserve disponibili;
- in caso di scioglimento della società, attribuiscono ai titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di patrimonio netto di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari di azioni ordinarie.

Di seguito si riporta l'Art. 6.4 dello statuto di Industrial Stars of Italy 4 S.p.A.54, SPAC quotata l'8 luglio 2021 su AIM Italia, dal quale si evincono le caratteristiche delle azioni speciali denominate, nel caso specifico, "azioni promotori".

Le Azioni Promotori sono dotate delle seguenti caratteristiche:

a. sono intrasferibili fino alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante e, comunque, per il periodo massimo di durata della Società stabilito all'articolo 3, fatti salvi eventuali Trasferimenti di parte delle (ma non tutte le) Azioni Promotori detenute da ciascuno dei soggetti che le hanno sottoscritte in sede di emissione a favore di altri sottoscrittori di Azioni Promotori;
b. sono prive del diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società;
c. sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione dalla data di efficacia del presente Statuto e fino al 36° (trentaseiesimo) mese successivo alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante, mentre attribuiscono ai loro titolari il diritto alla distribuzione di riserve disponibili;
d. alla data di efficacia dell'Operazione Rilevante si convertono automaticamente in azioni ordinarie della Società; conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione provvederà a: (i) annotare detta conversione nel libro soci; (ii) depositare presso il registro delle imprese, ai sensi dell'articolo 2436, comma 6, del Codice Civile, il testo dello statuto con la modificazione del numero delle azioni delle diverse categorie – qualora sussistenti – in cui è suddiviso il capitale sociale; (iii) comunicare la conversione mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale, nonché ad effettuare tutte le altre comunicazioni e dichiarazioni che si rendessero necessarie od opportune;
e. in caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di patrimonio netto di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle Azioni Ordinarie.

Lo statuto, inoltre, definisce le "azioni promotori" come le "10.000 azioni della Società, senza indicazione del valore nominale, rivenienti dalla conversione di egual numero di azioni ordinarie". In questo caso, quindi, il tasso di conversione è di 1:1, decisamente atipico. Solitamente, infatti, viene disposto un tasso di conversione pari a 6 azioni ordinarie per ogni azione speciale. [...]