9
1. Processi di Merger and Acquisition
I processi di fusione e acquisizione, comunemente definiti in lingua inglese “merger and
acqusition” sono un tema ampiamente studiato e argomentato da diversi punti di vista.
Il capitolo 1 si pone l’intento di introdurre tale tematica percorrendo la teoria di riferimento in
maniera trasversale.
Dopo una breve definizione di tali processi, il paragrafo 1.2 è orientato all’esposizione dei
benefici e delle motivazioni strategiche che portano un’azienda ad attuare un processo di
fusione o acquisizione. Verranno inoltre distinte le diverse tipologie di M&A in:
1. orizzontali
2. verticali
3. estensione di prodotto o di mercato
4. M&A conglomerati
Il paragrafo successivo (1.3) esemplificherà le motivazioni e i benefici finanziari, strategici e
operativi attraverso aspetti complementari ma altrettanto importanti per la buona riuscita del
processo ovvero la motivazione strategica, l’ostilità dell’integrazione, il grado di fusione.
A questo punto, si espongono (1.4) le fasi di un processo di acquisizione. La tematica,
facilmente trattabile a livello teorico, si complica nel concreto in quanto ogni processo possiede
caratteristiche intrinseche.
In conclusione, si tratta l’impatto di tali processi sulle aziende coinvolte nell’ottica di analizzare
i fattori critici di successo per le fasi di pre e post merger: da un approccio empirico iniziale, si
entrerà nel pratico delle fasi individuando i fattori di successi durante la fase di pre e post
merger.
10
1.1 I processi di fusione e acquisizione: una prima definizione
I processi di fusione e acquisizione, più comunemente conosciuti con l’appellativo
internazionale di merger and acquisition (M&A) rappresentano al giorno d’oggi una vera e
propria sfida per le aziende.
Essi coinvolgono non solo gli aspetti strategici e finanziari di un’impresa, ma anche quelli
sociali.
1
Fondere, in inglese merger, è un termine utilizzato per definire il processo di unione di due
aziende il quale ha come risultato la nascita di una terza nuova realtà figlia delle due precedenti
le quali terminano di esistere come entità separate.
Acquisire, in inglese acquisition invece, indica l’acquisto dei beni (assets) di un’azienda da
parte di un’altra azienda. In questo caso, entrambe le aziende continueranno ad esistere.
In linea generale, merger è un termine neutro, acquisition delinea invece un sentimento di
appropriamento di qualcuno o qualcosa
2
.
Presi separatamente, i due termini hanno notevoli differenze e connotazioni (Fig. 1). L’attività
di merger innanzitutto, richiede un maggior livello di cooperazione e integrazione tra le aziende
coinvolte rispetto al processo di acqusition dove un’azienda prende il potere sull’altra. È
comune che il processo di merger avvenga tra aziende di egual misura al contrario del processo
di acquisition, dove un’azienda sarà sicuramente più potente da tutti i punti di vista
3
.
Merger
1
Gomes, Emanuel, et al. "Critical success factors through the mergers and acquisitions process: revealing pre‐
and post‐M&A connections for improved performance." Thunderbird international business review 55.1 (2013):
13-35.
2
Mace, M. L. G., & Montgomery, G. G. (1962). Management problems of corporate acquisitions. Division of
Research, Graduate School of Business Administration, Harvard University.
3
Krekel, N. R. A., Van der Woerd, T. G., & Wouterse, J. J. (1969). Mergers: A European approach to technique.
Random House Business.
B
New CO
A
11
Acquisition
Figura 1 Definizione schematica della differenza tra merger e acquisition
Lo scopo di questa prima parte sarà quello di analizzare il fondere e l’acquisire nel loro insieme,
ovvero quando rappresentano una transazione di business dove un’azienda X (azienda target)
acquisisce un’azienda Y: l’azienda X rimarrà attiva sul mercato, l’azienda Y invece, inglobata
in X, cesserà la sua esistenza.
L’esito di questa unione si spiega grazie ad una semplice operazione: supponendo che il valore
dell’azienda X è di 2M di € e quello dell’azienda Y di 2M €, la loro fusione creerà un valore
totale di 5M €
4
.
2 + 2 = 5
L’aumento di valore e i benefici che si suppone ottenere dalle sinergie createsi dalla fusione
delle due aziende XY rappresentano tematiche ampiamente studiate. Nella tabella 1,
elenchiamo le possibili opportunità derivanti dai processi di M&A approfonditi nei paragrafi
successivi.
Cosa si può ottenere tramite un M&A?
Vantaggio di prodotto Vantaggio sul know-how
Vantaggio sulle tempistiche Vantaggio sul rischio
Vantaggio sui ricavi Vantaggio sulla qualità
Riduzione dei costi Impatto sul mercato
Tabella 1 Possibili vantaggi ottenuti da un processo di M&A
4
Ansoff, H. Igor, ed. Acquisition Behavior of US manufacturing firms, 1946-1965: 1946-1965. Nashville:
Vanderbilt University Press, 1971.
A
B
B
A
12
1.2 Benefici e Motivazioni dei processi M&A
La strategia aziendale è l’insieme di azioni che i manager intraprendono per raggiungere gli
obiettivi di un’impresa. Se un’Azienda ha deciso di includere nella propria strategia un processo
di M&A, i benefici che vuole ottenere sono molteplici. La letteratura di riferimento ne ha
evidenziate tipologie: finanziari, strategici e operativi.
1.2.1 Benefici e motivazioni finanziari
Per la maggior parte delle aziende, lo scopo principale di un processo di M&A è massimizzare
il valore d’impresa per la proprietà, ovvero i suoi azionisti, sotto il vincolo indiscutibile che ciò
venga realizzato in modo legale, etico e socialmente responsabile
5
.
Per massimizzare il valore di un’impresa, il management deve perseguire strategie che
aumentino la reddittività aziendale ovvero il tasso di rendimento che l’impresa realizza sul
capitale investito (ROIC, Return On Invested Capital) e il tasso di crescita dei suoi profitti nel
tempo. In generale, una maggiore redditività e un più elevato tasso di crescita dei profitti
aumentano il valore di un’impresa e quindi i rendimenti conseguiti dai suoi proprietari e dagli
azionisti
6
.
Riassumiamo le determinanti del valore dell’impresa nella Figura 2.
5
Hill, C. WL (2000) International Business: Competing in the Global Marketplace
6
Copeland, Tom, Tim Koller, and Jack Murrin. "Valuation, 3." New York (2000)
Valore dell'Impresa
Redditività
Riduzione dei costi
Aumento del valore
aggiunto e aumento
dei prezzi
Crescita dei profitti
Crescita delle
vendite nei mercati
esistenti
Entrata in nuovi
mercati
Figura 2 Determinanti del valore dell'Impresa
13
È possibile aumentare la redditività aziendale inserendo nella strategia aziendale un processo
di M&A e perseguire tale obiettivo attraverso una riduzione dei costi o l’entrata in un nuovo
mercato.
La teoria dell’efficienza
7
di Trautwein, sostiene che un processo di merger, per creare la
sinergia necessaria ad aumentare la redditività aziendale, debba essere ben panificato ed
eseguito per tali scopi. L’affermazione non è scontata se si considera l’alto tasso di fallimento
dei processi di M&A.
In generale, Trautwein distingue tre tipi di sinergie:
1. le sinergie finanziarie che comportano minori costi del capitale. Un modo per raggiungere
questo obiettivo è abbassare il rischio sistematico del portafoglio di investimenti di una
società investendo in imprese non quotate;
2. un altro modo è aumentare le dimensioni dell'azienda, il che potrebbe consentire l'accesso
a un capitale più economico;
3. una terza via è la creazione di un mercato interno dei capitali.
1.2.2 Benefici e motivazioni strategici
La Federal Trade Commission (FTC), l’agenzia governativa che si occupa della promozione
della protezione dei consumatori e dell'eliminazione e della prevenzione di pratiche
commerciali anticoncorrenziali, come il monopolio coercitivo, ha classificato 5 diverse
tipologie di M&A in base alle loro motivazioni strategiche
8
.
1. M&A Orizzontali: i processi di fusione e acquisizione orizzontali avvengono quando due
aziende con prodotti o servizi similari si uniscono.
Lo scopo di tale processo è un modo per aumentare le quote di mercato (market share) di
un’azienda X che acquisisce un’azienda Y competitiva nello stesso mercato.
Oltre alla crescita del proprio potenziale, l’ulteriore beneficio per le due aziende in fase di
merger, può identificarsi nella riduzione della forza lavoro attraverso l’integrazione di
dipartimenti e funzioni similari che andrebbero a sdoppiarsi nell’unione delle due
strutture.
9
7
Trautwein, F. (1990). Merger motives and merger prescriptions. Strategic management journal, 11(4), 283-295.
8
Buono/Bowditch. (1989). Human side of mergers and acquisitions. Managing collisions between people,
cultures, and organizations. The. Jossey-Bass Publishers.
9
I processi di M&A Orizzontali, saranno oggetto del Cap. 4 attraverso l’esposizione del caso di fusione tra le
aziende Wind e Tre Italia.
14
2. M&A Verticali: un M&A verticale avviene quando due aziende si uniscono lungo la catena
del valore. Un esempio può essere rappresentato da un produttore che acquisisce un suo
fornitore. In queste caso si tratterebbe di un’acquisizione all’indietro o backward
integration; nel caso invece di un’acquisizione da parte di un’azienda X di un distributore
si parla di forward integration. Lo scopo in entrambi i casi è chiaramente quello di
guadagnare un vantaggio competitivo all’interno del mercato di riferimento.
3. M&A Estensione di prodotto
Le aziende sono funzionalmente correlate in produzione e/o in distribuzione ma vendono
prodotti che non competono direttamente tra loro. Spesso, questa tipologia di M&A, viene
definita come una diversificazione concentrica.
4. M&A Estensione di mercato
Le aziende producono lo stesso prodotto o servizio distribuito però in mercati
geograficamente differenti.
5. M&A Conglomerati: quando due aziende, completamente differenti sia dal punto di vista
del mercato sia da quello del settore si uniscono, si parla di M&A conglomerato. Se per
esempio un’azienda di Oil &Gas si unisce ad una Società di ICT, l’obiettivo è quello di
appianare e stabilizzare le pesanti fluttuazioni delle entrate e provvedere ad una più
consistente crescita nel lungo termine. In sintesi, l’azienda dell’Oil&Gas, settore
fortemente in crisi con poco margine di crescita, sta diversificando il proprio business per
entrare in nuove aree di mercato.
Riassumendo, i processi di M&A sono considerati come un mezzo per assicurarsi un vantaggio
competitivo. Tale vantaggio non ha solo lo scopo finanziario: un processo di M&A ad esempio
può apportare all’azienda target nuove tecnologie o competenze necessarie a mantenere o
accrescere la propria competitività.
10
In generale, le organizzazioni selezionano la strategia di
acquisizione come alternativa o complemento agli sforzi interni mirati alla crescita,
diversificazione o redditività, trasformando le acquisizioni in decisioni di investimento
11
.
Le acquisizioni consentono alle imprese di ottenere un maggiore potere di mercato, superare le
barriere di ingresso, accedere rapidamente a nuovi mercati e acquisire nuove conoscenza e
10
Ramaswamy, K. (1997). The performance impact of strategic similarity in horizontal mergers: Evidence from
the US banking industry. Academy of Management Journal, 40(3), 697-715.
11
Fowler, K. L., & Schmidt, D. R. (1988). Tender offers, acquisitions, and subsequent performance in
manufacturing firms. Academy of Management Journal, 31(4), 962-974.
15
risorse. Le acquisizioni inoltre rivitalizzano un'azienda e aumentano la sua capacità di reagire
adeguatamente alle circostanze mutevoli del mercato.
12
Nel tempo, le motivazioni manageriali per acquisire hanno incluso l'integrazione orizzontale e
verticale, i guadagni di potere del mercato, espansione geografica, guadagni di efficienza,
condivisione delle risorse e diversificazione.
Con l'acquisizione di nuove conoscenze e risorse, molte aziende cercano di colmare il divario
tra il loro livello di know-how e il livello di know-how che aspirano a raggiungere. Lo sviluppo
interno, compresa l'innovazione, mira a colmare questa lacuna attraverso un collegamento tra
il know-how della proprietà e le competenze delle aziende target.
Ranft e Lord indicano che un driver primario di molte acquisizioni è il desiderio di ottenere
risorse preziose, tra cui tecnologie, esperienza approfondita e competenze di specifici gruppi di
personale tecnico e manageriale nell'azienda target.
13
Le M&A quindi sono spesso utilizzate
per creare sinergie nella divisione R&D
14
.
A differenza dell'utilizzo di fusioni per ottenere un'esperienza approfondita, un'altra ragione per
cui si svolgono le fusioni è la conquista di sinergie gestionali. Trautwein
15
, già citato per la
teoria dell’efficienza, sostiene che tali tipi di sinergie, si realizzano quando i manager
dell’azienda X possiedono capacità superiori di pianificazione e monitoraggio rispetto
all’azienda target. In questo caso, l'azienda acquirente ritiene di poter fare un lavoro migliore
rispetto al management esistente sull’azienda acquisita. Questo, ad esempio, può accadere
durante i salvataggi organizzativi, tipologia specifica di M&A discussa nel paragrafo 1.3.2
1.2.3 Benefici e motivazioni operativi
Considerando le categorie di M&A elencate, le M&A Orizzontali sembrano fornire i maggiori
vantaggi operativi. Come affermato in precedenza, la fusione tra imprese che producono
prodotti o servizi identici o strettamente correlati nello stesso mercato geografico, possono
conseguire significative economie di scala ed efficienza operativa. Possono inoltre ridurre i
costi generali integrando dipartimenti e funzioni simili
16
.
12
Vermeulen, F., & Barkema, H. (2001). Learning through acquisitions. Academy of Management journal, 44(3),
457-476.
13
Ranft, A. L., & Lord, M. D. (2002). Acquiring new technologies and capabilities: A grounded model of
acquisition implementation. Organization science, 13(4), 420-441.
14
Brown, C. V., Clancy, G., & Scholer, R. (2003). A post-merger IT integration success story: Sallie Mae. MIS
Quarterly Executive, 2(1), 15-27.
15
Trautwein, op. cit. p. 6
16
Buono & Bowditch, op. cit., p. 4
16
Le società impegnate in operazioni di M&A cercano maggiore efficienza e sinergia operativa,
puntando alla similarità o complementarietà della produzione e del marketing tra le due aziende
partecipanti alla fusione
17
.
Secondo Porter
18
, le sinergie operative derivano dalla combinazione di operazioni di divisioni
separate o dal trasferimento di conoscenze. In entrambi i casi, le sinergie operative possono
ridurre il costo delle unità aziendali coinvolte o consentire alla società di offrire prodotti o
servizi unici.
Infine, le acquisizioni aziendali volte all’ottimizzazione dell’operatività, devono sviluppare le
capacità organizzative attraverso l’analisi dei processi di sviluppo di tali capacità, dei processi
di trasferimento di skills, dalle dinamiche intra-organizzative e dalle interazioni che facilitano
o impediscono la creazione del valore.
19
1.3 Attributi complementari di un M&A
L’obiettivo chiave di questa sezione è quello di fornire una più specifica comprensione degli
attributi e delle caratteristiche di base delle tipologie di M&A già trattate nella sezione
precedente. La valutazione in questo caso avviene attraverso tre differenti prospettive e
dimensioni
20
: lo scopo strategico ed i suoi effetti, il grado di simpatia od ostilità del processo di
acquisizione o fusione e il livello di integrazione desiderato dall’azienda target.
I processi di M&A variano distintamente lungo queste tre dimensioni e, ciascuno di questi
fattori, ha un impatto significativo sui modi in cui i membri dell'organizzazione -incluso il top
management- risponderanno al cambiamento
21
. L’impatto di un M&A sulle risorse umane è un
aspetto decisivo sulla buona riuscita del processo. Buono e Bowditch analizzano
dettagliatamente il concetto di integrazione nelle fusioni, con particolare attenzione alle
implicazioni sulle risorse umane e il loro studio è di fondamentale importanza nel mondo degli
studiosi poiché traccia le basi per un’analisi degli M&A dal punto di vista dell’integrazione.
17
Gupta, D., & Gerchak, Y. (2002). Quantifying operational synergies in a merger/acquisition. Management
Science, 48(4), 517-533.
18
Porter, M. E., & Millar, V. E. (1985). How information gives you competitive advantage.
19
Rosenzweig, M. L., & Abramsky, Z. (1993). How are diversity and productivity related. Species diversity in
ecological communities: historical and geographical perspectives, 52-65.
20
Buono & Bowditch op. cit., p. 8
21
Ibidem