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Regole sugli acquisti potenzialmente pericolosi nelle s.p.a.

Le rigorose regole sui conferimenti in natura potrebbero essere aggirate tramite meccanismi elusivi: come, ad esempio, qualora un socio dia il proprio conferimento in denaro ma successivamente venda alla società un bene ottenendo indietro il conferimento in denaro a titolo di pagamento, realizzando così un conferimento in natura senza doversi attenere alla rigorosa procedura di stima.
L’elusione è evitata dal disposto dell’art. 2343 bis c.c. in base al quale:
- l’acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore a 1/10 del capitale sociale, di beni o di crediti dei promotori, dei fondatori, dei soci o degli amministratori, nei due anni dall’iscrizione della società nel registro delle imprese, deve essere autorizzato dall’assemblea ordinaria;
- l’alienante deve presentare una relazione giurata di un esperto designato dal tribunale analoga a quella prevista nell’art. 2343 c.c. per i conferimenti in natura;
- gli amministratori devono depositare il verbale dell’assemblea con la relazione dell’esperto presso il registro delle imprese.
La violazione delle suddette prescrizioni è sanzionata con la responsabilità solidale di amministratori e alienante per i danni causati alla società, ai soci e ai terzi.
La repressione dell’elusione è, in realtà, un effetto ulteriore della norma il cui scopo principale è invece quello di proteggere la società nei primi 2 anni di vita da operazioni pericolose per l’entità e per la connotazione soggettiva della controparte.
di Stefano Civitelli
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