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La nozione di obbligazioni convertibili

A differenza di quanto si è visto per le altre obbligazioni, l’emissione di quelle convertibili in azioni, in quanto contenenti la possibilità di imputazione a capitale sociale, spetta alla competenza dell’assemblea in sede straordinaria, che deve deliberare contestualmente anche l’aumento del capitale sociale per un ammontare corrispondente alle azioni da attribuire in conversione (c.d. aumento di capitale a servizio).
Per assicurare l’effettività dell’eventuale futura formazione del capitale non è possibile l’emissione “sotto la pari”, a differenza di quelle non convertibili.
La conversione è un diritto che spetta individualmente ai possessori delle obbligazioni e avviene nel seguente modo:
nel primo mese di ciascun semestre gli amministratori provvedono all’emissione delle azioni spettanti agli obbligazionisti che hanno chiesto la conversione nel semestre precedente;
entro il mese successivo gli amministratori devono depositare per l’iscrizione nel registro delle imprese un’attestazione dell’aumento del capitale sociale in misura corrispondente al valore nominale delle azioni emesse.
La conversione può essere in azioni della stessa società emittente (c.d. metodo diretto) oppure di altra società (c.d. metodo indiretto).
In questa seconda ipotesi la società emittente le obbligazioni deve preventivamente procurarsi la disponibilità delle azioni dell’altra società e, naturalmente, non vi sarà bisogno di alcun aumento di capitale della società emittente le obbligazioni e la disponibilità delle azioni dell’altra società potrà essere acquisita senza dover seguire particolari modalità.
Punto cruciale delle obbligazioni convertibili è quello del rapporto di cambio, cioè di quante azioni spetteranno per ciascuna obbligazione qualora l’obbligazionista decida di convertire.
Si tratta di un rapporto che viene fissato nel regolamento del prestito obbligazionario.
Sennonché, durante la vita delle obbligazioni la situazione può cambiare in conseguenza di operazioni straordinarie, oppure possono prospettarsi esigenze nuove alle quali adattarsi.
Ecco come il codice bilancia le esigenze della società a non rimanere “ingessata” e dei sottoscrittori a non subire modifiche della situazione sulla cui base hanno deciso l’investimento:
alcune operazioni non possono essere effettuate dalla società se ai possessori di obbligazioni convertibili non viene data la facoltà di esercitare anticipatamente il diritto di conversione.
Queste operazioni sono la riduzione volontaria del capitale sociale e la modificazione delle disposizioni dello statuto concernenti la ripartizione degli utili;
altre operazioni sono consentite dalla legge, ma producono automaticamente una modificazione proporzionale del rapporto di cambio: l’aumento nominale del capitale mediante imputazione di riserve a capitale e la riduzione del capitale per perdite;
altre operazioni ancora sono consentite, ma ai possessori di obbligazioni convertibili spettano gli stessi diritti degli azionisti: in caso di aumento di capitale a pagamento ai possessori di obbligazioni convertibili spetta il diritto di opzione sulle nuove azioni in proporzione al rapporto di cambio come se già fossero azionisti.
di Stefano Civitelli
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