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La composizione dell'organo amministrativo

L’organo amministrativo può essere unipersonale (amministratore unico) o pluripersonale.
In questo caso si forma il consiglio di amministrazione: vale a dire che, a differenza delle società di persone e delle s.r.l., gli amministratori devono attenersi necessariamente e inderogabilmente al c.d. metodo collegiale.
Non è necessario che gli amministratori siano soci.
Tradizionalmente si ritiene che amministratori possano essere solo persone fisiche; recentemente, tuttavia, si sta affermando l’orientamento secondo cui anche persone giuridiche possano rivestire la carica.
In tal caso, l’amministratore persona giuridica deve designare un rappresentante persona fisica appartenente alla propria organizzazione, il quale assume gli stessi obblighi e le stesse responsabilità a carico degli amministratori persone fisiche, ferma restando la responsabilità solidale della persona giuridica amministratore.
Nelle società con azioni quotate l’organo amministrativo deve essere pluripersonale, poiché in esso vanno rappresentati anche interessi diversi rispetto a quelli dei soci di maggioranza.
A livello generale, valevole per tutte le s.p.a. sono cause di ineleggibilità l’interdizione, l’inabilitazione, il fallimento e la condanna a una pena che importi l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l’incapacità a esercitare uffici direttivi.
La legge sulla risoluzione dei conflitti di interesse ha aggiunto come ulteriore causa di ineleggibilità la titolarità di una carica di governo.
Lo statuto può inoltre prevedere che l’assunzione della carica di amministratore sia subordinata al possesso di speciali requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza.
La legge sulla tutela del risparmio ha stabilito che i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e di direzione in società con azioni quotate devono possedere i medesimi requisiti.
Tutti questi eventi o requisiti, qualora di verifichino o vengano meno dopo che il soggetto ha assunto la carica di amministratore, operano come cause di decadenza.
La presenza di una causa di ineleggibilità rende invalida la deliberazione di nomina; diversamente operano le cause di incompatibilità che, invece, non incidono sulla validità dell’elezione, ma impediscono al soggetto di svolgere contemporaneamente i due ruoli, obbligandolo a scegliere o determinando la sua decadenza dall’ufficio incompatibile.

di Stefano Civitelli
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