Gli interessi degli amministratori

Gli amministratori sono tenuti a perseguire l’interesse sociale in quanto gestori delle risorse investite dagli azionisti.
Peraltro, gli amministratori stessi possono, e normalmente hanno, interessi propri in vario rapporto con quello sociale.
In tal caso l’amministratore deve anzitutto dare notizia ai colleghi e ai sindaci di ogni interesse che egli, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società.
In tale ipotesi l’amministratore delegato deve astenersi dal compiere l’operazione, investendo della stessa l’organo collegiale.
In caso di amministratore unico, invece, l’operazione può essere compiuta e l’amministratore deve darne notizia ai soci alla prima assemblea utile; è comunque necessario che, nel suo operato, l’amministratore persegua l’interesse della società.
Qualora il consiglio debba decidere su una questione per la quale un suo componente ha denunziato un proprio interesse, la deliberazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la società dell’operazione.
L’amministratore “interessato” non è tenuto ad astenersi, ma può partecipare alla deliberazione.
La deliberazione del consiglio è, però, impugnabile qualora, oltre a essere almeno potenzialmente pregiudizievole per la società, ricorra una delle seguenti condizioni:
- non vi sia stata l’informazione sull’interesse personale oppure essa sia carente quanto a natura, termini, origine e portata dell’interesse;
- non vi sia stata adeguata motivazione;
- il voto dell’amministratore “interessato” sia stato determinante ai fini del raggiungimento della maggioranza prescritta.
L’impugnazione può essere proposta solo dagli amministratori e dal collegio sindacale entro 90 giorni dalla data della deliberazione.
L’amministratore risponde altresì dei danni che siano derivati alla società dall’utilizzazione a vantaggio proprio o di terzi di dati, notizie o opportunità di affari appresi nell’esercizio del suo incarico.
Nelle s.p.a. aperte è poi prevista una particolare disciplina delle operazioni con parti correlate, cioè:
- i soggetti che, direttamente o indirettamente, controllano, sono controllati da, o sono sottoposti a comune controllo con la società;
- chi detiene una partecipazione nella società tale da poter esercitare su di essa un’influenza notevole;
- i dirigenti, compresi gli amministratori;
- i fondi pensione per i dipendenti della società;
L’insieme delle operazioni con parti correlate è, quindi, parzialmente coincidente con quello delle operazioni nelle quali vi è un interesse degli amministratori.
Per le operazioni con parti correlate, l’organo amministrativo deve adottare regole che assicurino la loro trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale.