Controllo delle valutazioni da parte del professionista esterno all'azienda

Il professionista si occupa del controllo.
Gli amministratori hanno compiti di controllo e garanzia nei confronti dei soci, perché è un’operazione che impatta sul capitale e il capitale è una prima forma di garanzia.
C’è un doppio binario previsto dall’art.2343 e 2343 ter.
Art. 2343 prevede che gli amministratori effettuino un controllo della relazione di stima dell’esperto entro 180 gg o dalla costituzione della società o dall’atto del conferimento e conseguente aumento di capitale.
Il professionista individua i beni oggetto di conferimento, da un valore a questi beni, questo valore viene riportato in una relazione di stima, aumenta il capitale della conferita ria e la conferita ria iscrive questi beni nel patrimonio della società.
Dopo tutti questi passaggi, le azioni che derivano dall’aumento di capitale sociale di B, rimangono depositate presso B, anche se sono di proprietà di A, e fino a quando l’operazione non è compiuta in tutti i dettagli, A non può vendere le azioni.
Può succedere che se i beni conferiti hanno un valore inferiore ad 1/5, la società deve ridurre il capitale sociale e le azioni che corrispondono allo scoperto devono essere annullate. Ecco perché le azioni sono indisponibili. Tutto ciò deve avvenire, a meno che chi ha conferito non reintegri quanto manca.
Esiste quindi un nuovo metodo di valutazione: in capo agli amministratori della conferita ria sul valore dei beni oggetto di conferimento entro 6 mesi.
Art. 2343 ter e quater prevede che l’esperto può essere nominato dal conferente e che gli amministratori devono verificare entro 30 giorni dall’iscrizione della società:
- se nel periodo successivo si sono verificati fatti eccezionali tali da modificare il valore dei beni alla data effettiva del conferimento;
- se al termine dell’esercizio o alla data di valutazione si sono verificati fatti nuovi e rilevanti tali da modificare il valore equo dei beni oggetto di conferimento.
È una visione più elastica rispetto al 2343.
C’è un’ulteriore verifica rispetto a quelle standard richiesta dagli amministratori, ed è la verifica dell’indipendenza e dell’adeguatezza professionale del professionista, perché sono gli amministratori a nominarlo e non più il tribunale.
Se sussistono fatti eccezionali da modificare la valutazione e viene verificata l’inidoneità del professionista, si torna a quanto previsto dall’art.2343, ovvero controllo analitico e reintegrazione se il valore dei beni è inferiore a 1/5, o se no si annullano le azioni scoperte.
Se non sussistono fatti rilevanti e il professionista è idoneo, entro 30 giorni gli amministratori depositano una dichiarazione presso il Registro delle Imprese che contiene:
- una descrizione dei beni conferiti;
- il valore attribuito ai beni;
- un’attestazione sul valore dei beni che deve essere almeno uguale a quello attribuito per la determinazione del valore del sovrapprezzo;
- un’attestazione sul fatto che non sono avvenuti fatti rilevanti;
- un’attestazione sull’idoneità del professionista.
Attenzione! È il conferente che nomina l’esperto!