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La fusione tra più società

La fusione è un’operazione straordinaria che realizza l’unificazione di due o più società in un’unica società. Questa unificazione può avvenire attraverso due modalità:- fusione in senso proprio : comporta la costituzione di una nuova società che prende il posto delle diverse società che prendono parte al procedimento di fusione.
- fusione per incorporazione : una società esistente per effetto della fusione viene ad incorporare una o più società.

L’unificazione consiste nella riduzione ad un’unità dei patrimoni di tutti i patrimoni delle società che partecipano alla fusione. Al termine della fusione ci sarà un unico patrimonio o della società incorporante o della società di nuova costituzione. Al tempo stesso confluiscono anche in un’unica struttura organizzativa societaria, tutte le strutture organizzative societarie delle società che partecipano alla fusione. Inoltre la società risultante dalla fusione continuerà l’attività delle società che si fondono mentre le società che si fondono andranno ad estinguersi. Si applica anche in questo caso il principio della continuità dei rapporti giuridici: la società risultante dalla fusione conserverà tutti i diritti e gli obblighi e continuerà in tutti i rapporti, anche processuali.
C’è ancora una sorta di discussione in dottrina su come inquadrare questo istituto: è sostanzialmente come se fosse una sorta si trasferimento universale dei beni dalle società che fondono alla società che risulta dalla fusione. Un’altra parte della dottrina dice che non è un fenomeno di successione universale a carattere istintivo, ma è una sola modifica dell’atto costitutivo. Il risultato è stato che la fusione è una vicenda modificativa dell’atto costitutivo, l’estinzione diventa un effetto dell’avvenuta modifica dell’atto costitutivo.
È possibile anche la fusione eterogenea che coinvolge enti diversi: In questo caso si applicano le regole della trasformazione eterogenea.
di Valentina Minerva
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