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Le fusioni originati dalle ristrutturazioni e dai riassetti societari

Le operazioni di fusione rappresentano in genere lo stadio conclusivo di un processo di crescita attuato per vie esterne tramite cui un’impresa acquisisce la proprietà e il controllo di un’altra impresa al fine di conseguire  benefici economici di tipo strategico, economico, organizzativo, finanziario,ecc. Con la fusione le società interessate all’operazione, giuridicamente autonome e distinte, vengono a perdere la propria individualità concentrandosi in un’unica società, la quale subentra, ai sensi di legge, in tutti i diritti e gli obblighi delle società incorporate. Si possono distinguere 2 categorie di fusioni:
1. fusione per unione, quando si costituisce una società ex novo mediante concentrazione di due o più società;
2. fusione per incorporazione, quando una società preesistente (incorporante) assorbe una o più altre società (incorporata/e)

Nel caso delle fusioni per incorporazione è possibile individuare 3 possibili scenari alternativi:

- l’incorporante non possiede partecipazioni dell’incorporata
- l’incorporante possiede interamente l’incorporata
- l’incorporante detiene una partecipazione non totalitaria dell’incorporata

Nel primo caso occorre determinare il rapporto di cambio tra le azioni che verranno annullate, rappresentanti il capitale della società che si estingue, e le azioni di nuova emissione della società incorporante. Per calcolare il rapporto di cambio è necessario rapportare il valore economico unitario del capitale azionario della società incorporata al valore economico unitario del capitale azionario dell’incorporante. Si avrà un avanzo da concambio se l’incremento di capitale sia minore del valore contabile netto attribuito alle attività/passività ottenute dall’incorporata. Oppure al contrario un disavanzo da concambio.
Nel secondo caso, quello cioè in cui l’incorporante detiene una partecipazione al 100%, essa non dovrà procedere ad aumentare il capitale, dato che non bisogna effettuare alcun pagamento, ma si limita invece ad annullare la partecipazione in questione. L’eventuale differenza positiva (negativa) tra il valore della partecipazione annullata e il valore contabile netto delle attività/passività rilevate costituisce il disavanzo (avanzo) da annullamento.
Nel terzo caso, poi, quello in cui l’incorporante detiene una partecipazione non totalitaria dell’incorporata, l’operazione può portare all’emersione contemporanea sia di avanzi/disavanzi da annullamento, sia da concambio.

di Alessandra Depaola
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