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Come si formano i gruppi di imprese?


Tre modalità:

1. Percorso della crescita interna: l’azienda cresce e ha bisogno di decentramento per velocizzare le decisioni, si cerca di dare mercato nella gerarchia (costi eccessivi della gerarchia)→ si fanno dei conferimenti.
Si conferisce un ramo d’azienda in una società partecipata al 100%, che diventa una controllata. Così si trasforma una grande iumpresa in gruppi di imprese. Negli anni ’70 molte operazioni di questo tipo sono avvenute in Italia. Legge Pandolfi 904 del 1977. Esistevano enormi plusvalenze latenti, perché il conferimento era fatto a valori di mercato. Venivano iscritte nel bilancio delle conferitarie a valore di mercato fiscalmente riconosciute ma non tassando le plusvalenze del conferimento se venivano accantonate in una riserva in sostituzione d’imposta. La legge è rimasta in vigore fino agli anni ’80. Era un periodo di grande inflazione.
Oggi esiste solo il conferimento a valori di libro (neutrale, in continuità di valore, con la facoltà della conferitaria di affrancare i valori civilistici con il pagamento dell’imposta sostitutiva).
Il conferimento ha una particolarità: identità del P.N. iniziale della conferitaria e partecipazione iscritta nel bilancio della conferente. Nel consolidato si eliminano i valori.

2. Tramite acquisizione: una società acquista un’altra società che diventa partecipata (si acquisisce il controllo). Quando compro una partecipazione si paga un prezzo → La partecipazione è iscritta nel bilancio della capogruppo al prezzo di acquisto. Solitamente il prezzo coincide con i valori correnti. Il bilancio dell’acquisita-controllata è un bilancio che è fato secondo le regole del bilancio d’esercizi e ha dei valori completamente diversi rispetto al prezzo pagato nel momento dell’acquisizione. Il valore della partecipazione e il P.N. della partecipata non coincidono, poiché sono stati calcolati in modo diverso (problema che affronteremo in seguito, ma di norma si da prevalenza al prezzo pagato per la partecipazione).

3. Tramite aggregazione non acquisitiva: si uniscono due imprese senza che una acquisisca l’altra. I due soggetti si uniscono senza lo strumento della fusione. L’unione deve essere fatta tramite lo scambio di azioni: una diventa formalmente la capogruppo e l’altra la controllata. Si crea un’unione tra A e B. Per avere un’aggregazione non acquisitiva, A e B devono essere uguali. Il socio A aumenta il capitale a favore del socio di B e il socio di B concambia le azioni di B che vengono acquisite da A con azioni di A di nuova emissione. Quindi avrò l’effetto di avere il socio di A e il socio di B che fanno di parte di A che poi partecipa in b → conferimento di partecipazioni.
L’acquisizione può essere in pagamento in denaro o in carta. Se A e B sono uguali questa operazione diventa un’aggregazione non acquisitiva. Lo strumento giuridico utilizzato può essere: fusione per incorporazione, fusione per unione, lo scambio di azioni.

Tratto da ECONOMIA DEI GRUPPI di Mattia Fontana
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