La responsabilità degli amministratori e degli organi di controllo nelle SRL

Panorama profondamente diverso dalle SPA.
Amministratori ➔ art 2475 – 2475 bis – 2475 ter -2476
Organi di controllo ➔ art 2477.
Si ha un’ampissima varietà di modelli che la SRL può assumere. Essi si distinguono su 3 piani:
1. COMPETENZE
Il legislatore costruisce un modello legale molto vicino a quello delle SPA che prevede una distribuzione delle competenze tra l’organo societario (assemblea o soci) e l’organo amministrativo sostanzialmente simile a quella delle SPA. L’organo sociale si occupa di nomina e controllo e quello amministrativo di gestione. A parte questo, tuttavia, nelle SRL vi sono molte differenze in quanto questo modello nelle SRL è ampiamente derogabile mentre nelle SPA non è derogabile.
Nelle SRL si ha un nucleo di competenze inderogabilmente attribuite agli amministratori:

• Redazione del progetto di bilancio
• Redazione del progetto di fusione
• Redazione del progetto di scissione
• Aumento delegato (da parte dell’organo sociale) di capitale.

Queste sono le uniche competenze gestorie inderogabilmente a capo degli amministratori. Tutte le altre possono essere attribuite ai soci mediante tre meccanismi diversi:
- Atto costitutivo ➔ tramite un’apposita clausola.
- Potere di sottrarre una certa decisione agli amministratori e attribuirla ai soci ➔ si tratta di una facoltà attribuita ai soci di minoranza che rappresentino almeno 1/3 del CS. Riguarda solo certi argomenti e non fette di competenze. Nel caso in cui però i soci non deliberino la competenze rimane a capo degli amministratori.
- Diritti particolari attribuiti ai soci ➔ possono avere contenuto patrimoniale o amministrativo. Tra questi può anche esserci il diritto di autorizzare / decidere / porre veto su certe operazioni.
Il fatto di ribaltare alcuni compiti sui soci ha un costo per i soci perché assumono responsabilità per danni in caso di mala gestio.
2. NOMINA
Modello che ricalca SPA ➔ nomina amministratori spetta ai soci
Modello che ricalca società di persone ➔ tutti o alcuni soci che in quanto tali sono amministratori
3. STRUTTURA
Amministratore unico
Pluralità di amministratori ➔ se non si sono prese posizioni nell’atto costitutivo vale la regola della collegialità, ma a differenza delle SPA essa è derogabile e quindi si possono avere una collegialità attenuata (consultazione scritta) o metodi delle società di persone.