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Norme che riguardano trasformazioni omogenee progressive nelle società

È raro immaginare SS ➝ SPA perché SS non ha oggetto commerciale.
È difficile immaginare SNC o SAS ➝ SPA
È + frequente SNC o SAS ➝ SRL. Anzi legislatore nella riforma ha cercato di favorire questa trasformazione. È quindi l’HP TIPO.

Legislatore si occupa in particolare:
PROCEDIMENTO trasf è modificazione contratto sociale. Nelle soc di persone deliberazione di modifica contratto sociale spetta ai soci (e nn ad assemblea). La regola generale prevede l’unanimità. Questa regola è derogabile dal contratto sociale. Perché unanimità? Perché ci sono pochi soci e sono legati da forte rapporto personale. Questa è la regola generale, ma legislatore ha introdotto norma eccezionale che vale solo per le operazioni straordinarie
Art 2500 ter ➝ decide la maggioranza dei soci calcolata sulla base partecipazione ad utili.
Perché è stata introdotta norma contraria a regola generale? Le lamentele su questa norma sn state in parte accolte e x questo il legislatore ha inserito un decreto come ritocco per la tutela del socio dissenziente ➝ In ogni caso al socio che non ha aderito a proposta è consentito DIRITTO DI RECESSO.
Cmq questa norma è derogabile (contratto sociale può comunque richiedere unanimità o maggioranza qualificata.
La scelta di questa norma eccezionale è comprensibile per 2 motivi:
Legislatore vuole incentivare SRL e oggi è possibile trasf da soc di persone a SRL in maniera + semplice.
Se oggi nel contratto sociale non è previsto nulla riguardo alle sue modifiche valgono le norme di legge. È quindi preferibile introdurre sempre la regola dell’unanimità per la trasformazione perché il diritto di recesso è uno strumento che può danneggiare sia il socio che la società.
 FORMA e PUBBLICITA’.Deliberazione deve avere requisiti di FORMA (atto notarile) e PUBBLICITA’ (costitutiva) richiesta per le soc di capitali.

di Christian D'antoni
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