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Forme di controllo societario

Si considerano CONTROLLATE ai sensi dell’art. 2359 C.C.

1) Le società in cui un’altra società dispone della maggioranza assoluta dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria (c.d. controllo “internodi diritto”).
2) Le società in cui un’altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante–maggioranza relativa nell’assemblea ordinaria (c.d. controllo “internodi fatto”–tipico del caso di società con base azionaria fortemente frazionata: Public Companies).
3) Le società soggette all’influenza dominante di un’altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali. (Assenza di vincolo partecipativo-c.d. controllo “esterno”: ad es. contratti di agenzia, di licenza esclusiva, di finanziamento, etc.).

Ai fini dei precedenti punti 1) e 2) si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta. (si considerano, pertanto, non soltanto forme di controllo “diretto” ma anche “indiretto”).
Ai fini dei precedenti punti 1) e 2), e quindi ai fini dell’individuazione di una posizione di controllo interno di diritto ovvero di fatto, devono considerarsi anche gli accordi tra i soci (quali, tipicamente, i patti di sindacato) volti ad attribuire ad uno solo di essi la maggioranza assoluta ovvero relativa dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria. Pertanto, esula da tale fattispecie l’ipotesi del controllo congiunto, che si verifica quando la posizione di dominanza viene raggiunta non da un unico socio in virtù del patto parasociale cui aderisce ma, piuttosto, dal sindacato in quanto tale.

Si considerano CONTROLLATE ai fini della redazione del bilancio consolidato(art. 26, D.Lgs. 127/91):
1) Le imprese di cui ai punti 1) e 2) dell’art. 2359 C.C;
2) Le imprese su cui un altro organismo esercita un’influenza dominante in virtù di apposite clausole statutarie. (ipotesi di “Golden Share”, impiegata per la privatizzazione di aziende pubbliche strategiche (dichiarata dalla Corte UE in contrasto con i principi del libero mercato))*;
3) Le imprese in cui un’altra impresa detiene il controllo della maggioranza dei diritti di voto per effetto di accordi con altri soci (ipotesi di patti di sindacato–controllo interno di fatto);
4) Le imprese sulle quali un’altra impresa esercita un’influenza dominante per effetto di contratti di dominazione(ipotesi non consentita dall’Ordinamento giuridico Italiano, è riferibile esclusivamente all’ipotesi di società italiane che controllano società di diritto estero).
di Moreno Marcucci
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