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Le Società di Revisione

Da art. 155 a 165. Riscritti totalmente da Legge sul Risparmio.
Sezione VI
Revisione contabile
Art. 155
(Attività di revisione contabile)
1. Una società di revisione iscritta nell'albo speciale previsto dall'articolo 161 verifica:
a) nel corso dell'esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili; (NB il controllo deve essere continuativo, mentre nelle non quotate deve essere almeno trimestrale. In concreto è trimestrale anche qui)
b) che il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano.
C’è anche controllo su criteri di valutazione. NB Soc. di Rev. operano con metodo del campione mentre commercialisti controllano tutto.
2. La società di revisione ha diritto di ottenere dagli amministratori della società documenti e notizie utili alla revisione e può procedere ad accertamenti, ispezioni e controlli; essa informa senza indugio la Consob e il collegio sindacale dei fatti ritenuti censurabili.
differenza con Non Quotate ➝ Nelle Quotate Soc. di Rev. deve essere iscritta nell’Albo speciale (richiesti particolari requisiti anche a livello patrimoniale), mentre nelle Non Quotate può anche essere solo iscritta nel Registro tenuto presso Ministro Giustizia.

Art. 156
(Giudizi sui bilanci)
1. La società di revisione esprime con apposite relazioni un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato. Le relazioni sono sottoscritte dal responsabile della revisione contabile, che deve essere socio o amministratore della società di revisione e iscritto nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero di grazia e giustizia.
2. La società di revisione esprime un giudizio senza rilievi se il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato sono conformi alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione.
3. La società di revisione può esprimere un giudizio con rilievi, un giudizio negativo ovvero rilasciare una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio. In tali casi la società espone analiticamente nelle relazioni i motivi della propria decisione.
4. In caso di giudizio negativo o di dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio la società di revisione informa immediatamente la Consob.
5. Le relazioni sui bilanci sono depositate a norma dell'articolo 2435 del codice civile e devono restare depositate presso la sede della società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea o la riunione del consiglio di sorveglianza che approva il bilancio e finché il bilancio non è approvato.

Art. 157
(Effetti dei giudizi sui bilanci)
1. Salvi i casi previsti dall'articolo 156, comma 4, (GIUDIZIO NEGATIVO E IMP DI ESPR GIUDIZIO) la deliberazione dell'assemblea o del consiglio di sorveglianza che approva il bilancio d'esercizio può essere impugnata, per mancata conformità del bilancio alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione, da tanti soci che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale. Tanti soci che rappresentano la medesima quota di capitale della società con azioni quotate possono richiedere al tribunale di accertare la conformità del bilancio consolidato alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione.
È quindi possibile l’impugnativa in caso di giudizio negativo o impossibilità di esprimere giudizio. In caso di giudizio negativo invece soci possono chiedere al Tribunale di accertare la conformità del bilancio.
Ci può essere impugnazione anche da parte Consob.

Anche per conferimento e revoca incarico è in preparazione un regolamento Consob.
Art. 159
(Conferimento e revoca dell'incarico)
1. L'assemblea, in occasione dell'approvazione del bilancio o della convocazione annuale prevista dall'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile, su proposta motivata dell’organo di controllo conferisce l'incarico di revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato ad una società di revisione iscritta nell'albo speciale previsto dall'articolo 161 approvandone il compenso. La Consob provvede d’ufficio al conferimento dell’incarico, quando esso non sia deliberato, determinandone anche il corrispettivo.
2. L'assemblea revoca l'incarico, su proposta motivata dell’organo di controllo, quando ricorra una giusta causa, provvedendo contestualmente a conferire l'incarico ad altra società di revisione secondo le modalità di cui al comma 1. Non costituisce giusta causa di revoca la divergenza di opinioni rispetto a valutazioni contabili o a procedure di revisione. Le funzioni di controllo contabile continuano ad essere esercitate dalla società revocata fino a quando la deliberazione di conferimento dell'incarico non sia divenuta efficace ovvero fino al conferimento d'ufficio da parte della Consob. (NB Prima questa norma non era prevista)
4. L'incarico ha durata di nove esercizi e non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano decorsi almeno tre anni dalla data di cessazione del precedente. (NB l’ultima modifica (9 anni) è del 29/12/2006. Trascorsi i 3 anni poi può essere nominata la stessa Soc. di Rev. ma il compito deve essere affidato ad un diverso sogg. Ciò per garantire un miglior controllo perché se sogg è sempre stesso non ci si accorge errori).

Art. 160
(Incompatibilità)
1. Al fine di assicurare l'indipendenza della società e del responsabile della revisione, l'incarico non può essere conferito a società di revisione che si trovino in una delle situazioni di incompatibilità stabilite con regolamento dalla Consob.
Questo regolamento ha la funzione di evitare che si creino dei NETWORK attorno alla Società di Revisione che ne limitano indipendenza.


Art. 162
(Vigilanza sulle società di revisione)
1. La Consob vigila sull’organizzazione e sull'attività delle società iscritte nell'albo speciale per controllarne l'indipendenza e l'idoneità tecnica. Nello svolgimento di tale attività, la Consob provvede periodicamente, e comunque almeno ogni tre anni, a effettuare controlli di qualità sulle società di revisione iscritte nell’albo speciale tenuto dalla Consob. Inoltre può comminare sanzioni pecuniarie o amministrative.

2. Nell'esercizio della vigilanza, la Consob:
a) stabilisce, sentito il parere del Consiglio nazionale dell'Ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili, i principi e i criteri da adottare per la revisione contabile, anche in relazione alla tipologia delle strutture societarie, amministrative e contabili delle società sottoposte a revisione;
b) può richiedere la comunicazione, anche periodica, di dati e notizie e la trasmissione di atti e
documenti, fissando i relativi termini;
c) può eseguire ispezioni e assumere notizie e chiarimenti dai soci, dagli amministratori, dai membri degli organi di controllo e dai dirigenti della società di revisione.
3. Le società di revisione iscritte nell'albo speciale comunicano alla Consob le modificazioni nei loro organi di amm e contr(entro trenta giorni la sostituzione degli amministratori, dei soci che rappresentano la società nella revisione contabile e dei direttori generali, nonché il trasferimento delle quote e delle azioni; entro lo stesso termine comunicano ogni altra modificazione della compagine sociale, dell'organo amministrativo e dei patti sociali, che incide sui requisiti indicati nell'articolo 161, comma 2).

Art. 164
(Responsabilità)
1. Alla società di revisione si applicano le disposizioni dell'articolo 2407 del codice civile.
Art. 2407 (Responsabilità)
 [I]. I sindaci devono adempiere i loro doveri con la diligenza del mandatario, sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.
[II]. Essi sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno  non  si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica.  

Art. 165
(Revisione contabile dei gruppi)
1. Le disposizioni della presente sezione, a eccezione dell'articolo 157, si applicano anche alle società controllate da società con azioni quotate.
1-bis. La società incaricata della revisione contabile della società capogruppo quotata è interamente responsabile per la revisione del bilancio consolidato del gruppo.

Art. 165-bis
(Società che controllano società con azioni quotate)
Qualora la Soc. di Rev. vigili su una Soc. Quotata controllata da una Non Quotata, è responsabile anche per il bilancio della Soc. controllante.

di Christian D'antoni
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