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I patti parasociali

Esiste una disciplina con riferimento alle società quotate e una con riferimento a quelle non quotate mentre per le SRL vi è il silenzio del legislatore.

PATTI PARASOCIALI ➔ accordi tra alcuni o tutti i soci che possono avere vario contenuto e si caratterizzano per avere solo un effetto obbligatorio. Sono estranei allo statuto. Vincolano solo i soci. Se sono violati si ha effetto risarcitorio, ma atti posti in essere dal punto di vista della società sono cmq validi.
Es tipico:
CONVENZIONI DI VOTO: patto tra azionisti “sindacati” di votare in certo modo ad es in conformità a voto della maggioranza dei soci sindacati. Possono riguardare sia maggioranza che minoranza.

Se socio che ha stipulato patto lo viola che succede?

Voto dato da socio in violazione dell’accordo è valido perché il patto è estraneo alla società. Comporta però delle sanzioni a livello di patto.

Che tipo di sanzioni?

Solo di tipo risarcitorio. La loro applicazione risulta però praticamente impossibile perché non si può stabilire il danno. C’è comunque una tecnica che rende efficace la sanzione risarcitoria nel caso dei patti: PENALE stabilita a priori da pagare indipendentemente dalla quantificazione del danno.
Inoltre si può dire che colui che viola il patto “viene buttato fuori dal salotto buono della borghesia industriale”.

Altri tipi di PATTO PARASOCIALE oltre alle convenzioni di voto?

PATTO DI CONSULTAZIONE ➔ i soci aderenti si impegnano a consultarsi e a comunicare le proprie intenzioni
PATTO DI BLOCCO ➔ impegno a non vendere le proprie azioni
PATTO DI PRELAZIONE ➔ preferire altri partecipanti al patto in caso di vendita delle azioni
PATTO DI GRADIMENTO ➔ vendita azioni a soggetti graditi dagli aderenti al patto

Differenza CLAUSOLE/PATTI DI GRADIMENTO o PRELAZIONE?

CLAUSOLE ➔ sono stabilite dallo Statuto. Hanno effetti nei confronti della Società. L’acquirente delle azioni, in questo caso, se non gradito o se estraneo alla compagine sociale, non acquista la condizione di socio perché è stata violato lo Statuto.
PATTI ➔ seppur vi sia una violazione gli effetti prodotti sono validi quindi l’acquirente acquisirà la condizione di socio. La violazione del patto darà però luogo ad un’azione risarcitoria o al pagamento di una penale o all’esclusione dal salotto buono.

I patti parasociali hanno fatto storcere il naso alla dottrina e in particolare le convenzioni di voto. Si tratta infatti di una deroga al principio di maggioranza. È infatti possibile che ad esempio il 25%+1 detti legge nei confronti del resto dei soci (in quanto i soci sindacati devono votare in base a quanto deciso dalla maggioranza dei soci sindacati).
La giurisprudenza ha considerato i patti legittimi. Oggi sono espressamente codificati e sono validi. Tuttavia sono previste delle condizioni:
- DURATA limitata del patto
- TRASPARENZA verso il pubblico
In particolare per le SOCIETA’ QUOTATE (art 122-123-124 (non interessa) TUF)
di Christian D'antoni
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