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La variazione nel modello organizzativo della società

Trasformazione è: variazione modello organizzativo e eventualmente scopo ferma restando l’identità del soggetto (a parte caso anomalo) per una decisione interna dell’ente.

Cosa vuol dire in concreto Δ modello organizzativo?
Ogni società ha i suoi connotati.
SNC ➝ regime responsabilità personale
SRL ➝ regime responsabilità limitata capitale non divisibile in azioni e no offerta al pubblico
SPA ➝ regime responsabilità limitata e capitale diviso in azioni

Quando c’è trasferimento in concreto cosa si deve fare e quali conseguenze ci sono?
Si debbono eliminare i connotati incompatibili con il nuovo modello e introdurre quelli necessari.
Es. SNC ➝ SRL
Eliminazione regime resp illimitata
Introdurre regime resp limitata
Introdurre capitale che non può essere diviso in azioni e diffuso al pubblico
Questa operazione ha un effetto indotto molto importante. esempi
Cambio sede sociale: Modifica atto costitutivo per modificare i connotati.
Cambio oggetto sociale: Modifica atto costitutivo per modificare i connotati.
SNC ➝ SRL : C’è cambio connotati. In più però è applicabile anche la disciplina delle SRL. Con la conseguenza che le regole statutarie anteriori attinenti alla SNC diventano nulle. Quindi non c’è solo Δ connotati, ma anche verifica conformità statuto. Eventuali lacune ora sono riempite con le norme SRL (norme supplettive).

Art 2499 ➝ COMPATIBILITA’ TRASFORMAZIONE CON PARTICOLARI SITUAZIONI IN CUI SI TROVA SOCIETA’
Problemi operativi: particolari situazioni (es soc in liquidazione o SPA sottoposta a denuncia gravi irregolarità da parte amministratori, in perdita o SPA con obbligazioni in SAS).
Sono possibili queste trasformazioni?
Legislatore ha tentato di risolvere uno di questi casi con art 2499. In particolare viene indicata compatibilità trasformazione società soggetta a procedura concorsuale purchè non vi sia incompatibilità con lo stato e la finalità della stessa. Hp abbastanza scolastica.


di Christian D'antoni
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